طقس غير مستقر في تبوك والشمالية غدًا
رئيس الشباب عن صفقة الحربي: بحثت عن مصلحة النادي
“الفريق خسر فنيًّا”.. المنجم يكشف كواليس انتقال تمبكتي للهلال
المجلس العسكري في مالي يقيل رئيس الحكومة بسبب انتقاداته
مصادرة أكثر من 20 ألف رتبة وشعارات عسكرية بالرياض وغلق محلين
العرب والنجوم علاقة وجود وحياة
الجنيه الإسترليني ينخفض مقابل الدولار ويرتفع مقابل اليورو
مؤشرات الأسهم الأوروبية تغلق تعاملاتها على استقرار
هل إغلاق سخان المياه أثناء الاستحمام ضروري؟
كيف استعدت أمانة الشرقية لموسم الأمطار؟
-
20°
قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة
نشرت جريدة أم القرى في عددها الصادر اليوم قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية بموجب القرار رقم 3-123-2017 وتاريخ 9 /4/ 1439هـ الموافق 27 /12/ 2017م، بناءً على نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424هـ، المعدّلة بقرار مجلس هيئة السوق المالية رقم 8-5-2023 وتاريخ 25 /6/ 1444هـ الموافق 18 /1/ 2023م.
وجاءت القواعد كما يلي:
الباب الأول أحكام عامة
المادة الأولى: نطاق التطبيق
أ) لا يجوز طرح أوراقٍ مالية في المملكة إلا بموجب أحكام هذه القواعد.
ب) يُقصد بطرح الأوراق المالية لغرض تطبيق هذه القواعد أيٌّ من الآتي:
1) إصدار أوراق مالية.
2) دعوة الجمهور للاكتتاب في الأوراق المالية، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر.
3) أي تصريح أو بيان أو اتصال يُعَدّ من حيث الأثر المترتب عليه بيعاً أو إصداراً أو عرضاً للأوراق المالية.
ج) لا يشمل طرح الأوراق المالية المذكور في الفقرة (ب) من هذه المادة المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو فيما بينهم.
د) لا تسري أحكام هذه القواعد على وحدات صناديق الاستثمار، بما في ذلك صناديق الاستثمار العقارية.
المادة الثانية: أحكام تمهيدية
أ) يُقصد بكلمة (النظام) أينما وردت في هذه القواعد، نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم م/30 وتاريخ 2 /6/ 1424هـ.
ب) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه القواعد المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك.
ج) يحق لأي شخصٍ خاضع لهذه القواعد تقديم تظلمٍ إلى اللجنة في شأن أي قرار أو إجراء تتخذه الهيئة وفقاً لأحكام هذه القواعد.
المادة الثالثة: حالات طرح الأوراق المالية
يكون طرح الأوراق المالية في المملكة من خلال أيٍّ من الآتي:
1) طرح مستثنى.
2) طرح خاص.
3) طرح عام.
4) طرح في السوق الموازية.
المادة الرابعة: المسؤولية عن عدم صحة المستندات أو عدم اكتمالها
تحدَّد المسؤولية عن عدم صحة نشرة الإصدار، أو نشرة الإصدار التكميلية، أو مستند التسجيل، أو مستند التسجيل التكميلي، أو تعميم المساهمين، أو تعميم المساهمين التكميلي، أو مستند الطرح، أو أي وثائق أخرى تتعلق بالطرح أو التسجيل، أو عن عدم اكتمالها، وفقاً لما يقضي به النظام أو نظام الشركات (حسبما ينطبق).
الباب الثاني الطرح المستثنى
المادة الخامسة: النطاق والتطبيق
تنطبق أحكام هذا الباب على طرح الأوراق المالية طرحاً مستثنىً في المملكة.
المادة السادسة: الطرح المستثنى
أ) دون الإخلال بلائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية، يكون الطرح مستثنىً من متطلبات هذه القواعد في أيٍّ من الحالات الآتية:
1) إذا كانت الأوراق المالية صادرة عن حكومة المملكة.
2) إذا كان طرحاً لأوراقٍ ماليةٍ تعاقديةٍ. على أن يكون طرح الأوراق المالية التعاقدية غير المدرجة مقتصراً على أي من الحالتين الآتيتين:
أ. إذا كان جميع المطروح عليهم مستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
ب. إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المصدر أو لدى أي من تابعيه.
3) إذا كان الطرح لأسهمٍ جديدةٍ على المساهمين الحاليين في المُصدر لزيادة رأس ماله وكانت أسهم المُصدر غير مدرجة.
4) إذا كان المطروح عليه تابعاً للمصدر ما لم يكن الطرح لأسهم من فئة مدرجة في السوق.
5) إذا كان جميع المطروح عليهم موظفين لدى المُصدر أو لدى أيٍّ من تابعيه ما لم يكن الطرح لأسهم جديدة من فئة مدرجة في السوق.
6) إذا كان طرح الأسهم على الدائنين في حال الإفلاس.
7) إذا كان الطرح يتمثل في إصدار أسهم جديدة لدائني المُصدر لزيادة رأس ماله مقابل ما لهم من ديون على المصدر وكانت أسهم المُصدر غير مدرجة.
8) إذا كان الاكتتاب في كامل قيمة الأوراق المالية المطروحة يقل عن عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وذلك وفقاً للشروط الآتية:
أ. أن لا يتم الطرح أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لاكتمال عملية الطرح.
ب. أن يكون الاكتتاب في الأوراق المالية مقتصراً على خمسين مطروحاً عليه أو أقل (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، على أن لا يتجاوز المبلغ المترتب على كل مطروح عليه (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) مائتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ج. إقرار المطروح عليه المشارك في الاكتتاب (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين) للطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) بمعرفته المخاطر المصاحبة للاستثمار، بما في ذلك ما قد يترتب على استثماره من خسارة لكامل مبلغ الاستثمار، وأن الهيئة لا تعطي أي تأكيد يتعلق بدقة المستندات المتعلقة بالطرح أو اكتمالها، وتخلي نفسها صراحة من أي مسؤولية أو أي خسارة تنتج عما ورد في هذه المستندات أو الاعتماد على أيّ جزء منها، وعلمه أن الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) لا يلزمه إشعار الهيئة بمدى ملاءمة هذا الاستثمار له.
9) إذا كان الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال الترتيب في سياق ممارستها التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط الآتية:
أ. أن يكون الطرح لأسهم جديدة للمُصدر، وأن لا يستخدم المُصدر متحصلات الطرح في تقديم القروض أو الاستثمار في منشآت أو شركات أخرى أو صناديق استثمار.
ب. أن لا يكون المُصدر شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو شركة مملوكة بالكامل من شركة مدرجة أسهمها في السوق، أو أي مُصدر آخر أو فئة أخرى من المُصدرين بحسب ما تحدده الهيئة.
ج. أن لا يتجاوز إجمالي قيمة الأسهم المطروحة من الفئة نفسها من خلال جميع منصات التمويل الجماعي بالأوراق المالية أو الطرح المحدود للمُصدر ذاته -خلال اثني عشر شهراً التالية لانتهاء عملية الطرح- أكثر من عشرة ملايين ريال سعودي أو ما يعادله، وأن لا يتزامن الطرح من خلال منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية مع أي طرح آخر للمُصدر ذاته من خلال منصة أخرى للتمويل الجماعي بالأوراق المالية أو طرح خاص.
د. أن يكون الطرح مقتصراً على العملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية، وأن لا يتجاوز المبلغ المترتب على اكتتاب كل عميل من عملاء التجزئة خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله لكل عملية طرح.
ه. أن لا يتاح لعملاء التجزئة المشاركة في الاكتتاب في أسهم مُصدر غير مؤسس في المملكة.
و. أن يُعد المُصدر مستند طرح وفق متطلبات الملحق (1) من هذه القواعد، وأن يكون مستند الطرح متاحاً للعملاء المسجلين في منصة التمويل الجماعي بالأوراق المالية من خلال الموقع الإلكتروني لمؤسسة السوق المالية خلال مدة لا تقل عن خمسة أيام قبل التاريخ المحدد لبدء الطرح.
ز. أن لا تتجاوز فترة الطرح (45) يوماً، وأن لا يقل إجمالي متحصلات الطرح خلال تلك المدة عن 80% من إجمالي قيمة الطرح المُفصح عنها في مستند الطرح. وفي حال عدم اكتمال الطرح، يجب على مؤسسة السوق المالية أن تعيد مبالغ الاكتتاب للمكتتبين -دون فرض أي رسوم- خلال مدة لا تزيد على (5) أيام من انتهاء فترة الطرح.
ح. أن تتيح مؤسسة السوق المالية لعميل التجزئة المكتتب إلغاء اكتتابه خلال (48) ساعة من وقت تقديمه طلب الاكتتاب أو حتى انتهاء فترة الطرح (أيهما أسبق)، وأن تشعر مؤسسة السوق المالية عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة -فوراً ودون تأخير- باكتمال الطرح أو إلغائه وعند قيد أسهمه في سجل المساهمين للمصدر.
ط. إذا طرأ تغيّرٌ جوهريٌ على مستند الطرح قبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على المُصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغيُّر. ويجوز لمؤسسة السوق المالية في هذه الحالة ووفقاً لتقديرها أن تطلب من المُصدر إعادة تقديم مستند الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام الخمسة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (و/9) من الفقرة (أ) من هذه المادة. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها الذي اكتتب في الأسهم المطروحة فوراً ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل الذي اكتتب قبل الإشعار بذلك التغير أن يلغي أو يعدّل اكتتابه قبل انتهاء فترة الطرح.
ي. إذا طرأ تغيرٌ جوهريٌ على المعلومات المُفصح عنها في مستند الطرح بعد انتهاء فترة الطرح وقبل قيد العميل المكتتب في سجل المساهمين، فيجب على المصدر إشعار مؤسسة السوق المالية فور علمه بذلك التغير. ويجب على مؤسسة السوق المالية أن تشعر عميلها المكتتب فوراً ومن دون تأخير بذلك التغير، ويحق للعميل المكتتب في هذه الحالة أن يلغي أو يعدّل اكتتابه.
ب) يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية (في حال توجيه الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية) عند قيامه بطرحٍ مستثنى إشعار الهيئة بشكل ربع سنوي بالعدد الإجمالي للطروح المستثناة التي قام بها وقيمها، بالإضافة إلى المعلومات التالية بشأن كل طرح قام به:
1) نوع الطرح المستثنى.
2) فئات الأشخاص المطروح عليهم.
3) المبلغ المدفوع من قبل كل فئة مطروح عليها بالريال السعودي.
4) تاريخ بداية الطرح.
5) تاريخ اكتمال الطرح.
6) اسم المصدر وجنسيته.
7) اسم الطارح وجنسيته.
8) السعر المدفوع لكل ورقة مالية.
9) نوع الورقة المالية.
10) حجم الطرح الإجمالي.
11) معلومات العملاء المكتتبين في الأسهم في حال كان الطرح وفقاً للفقرة الفرعية (9) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مع بيان أي تجاوز للمتطلبات والشروط المفروضة بموجبها (إن وجد).
12) إقرار المطروح عليه المشار إليه في الفقرة الفرعية (ج/8) من الفقرة (أ) من هذه المادة، مشتملاً على المعلومات التالية:
أ. إجمالي المبلغ المترتب على المطروح عليه المشارك في الاكتتاب وعدد ووصف الأوراق المالية.
ب. اسم المطروح عليه المشارك في الاكتتاب ورقم الجواز أو السجل المدني وتوقيعه.
ج. تاريخ الإقرار.
ج) يجب أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة المعلومات المتعلقة بالطروحات التي لم تكتمل على النحو الآتي:
1) عدد الطروحات القائمة.
2) اسم المُصدر ذي العلاقة.
3) اسم الطارح ذي العلاقة.
4) التاريخ المتوقع لاكتمال الطرح.
5) أنواع الأوراق المالية المطروحة وفئاتها.
د) لا يجوز لشخص اشترى أسهماً وفقاً للفقرة الفرعية (9) من الفقرة (أ) من هذه المادة (يشار إليه هنا بـ “الناقل”) أن يعرض تلك الأسهم، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا بـ “المنقول إليه”)، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:
1) أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأسهم لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
2) عرض الأسهم أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.
3) عرض الأسهم أو بيعها في أي حالات أخرى وفقاً لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.
ه) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (د) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأسهم التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أسهماً إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الأصلي لا يزيد على خمسة وعشرين ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
و) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (هـ) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأسهم أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.
ز) تسري أحكام الفقرات (د) و(هـ) و(و) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأسهم.
ح) تسقط القيود الواردة في الفقرات (د) و(هـ) و(و) و(ز) من هذه المادة عند قبول إدراج أسهم في السوق من فئة الأسهم نفسها الخاضعة لهذه القيود.
الباب الثالث الطرح الخاص
الفصل الأول: شروط الطرح الخاص
المادة السابعة: النطاق والتطبيق
تسري أحكام هذا الباب على طرح الأوراق المالية طرحاً خاصاً في المملكة.
المادة الثامنة: حالات الطرح الخاص
أ) يكون طرح الأوراق المالية طرحاً خاصاً إذا لم يكن طرحاً مستثنىً أو طرحاً عاماً أو طرحاً في السوق الموازية ويندرج ضمن أيٍّ من الحالات الآتية:
1) إذا كان الطرح على مستثمرين من فئة عملاء مؤهلين وعملاء مؤسسيين.
2) إذا كان الطرح طرحاً محدوداً.
ب) يجوز للهيئة في غير الحالات الواردة في الفقرة (أ) من هذه المادة -وبناءً على طلب شخص يرغب في طرح أوراق مالية- أن تقرر اعتبار الطرح خاصاً، شريطة الالتزام بالضوابط التي تفرضها الهيئة.
المادة التاسعة: الطرح المحدود
أ) يكون طرح الأوراق المالية طرحاً محدوداً عندما يكون الاكتتاب في تلك الأوراق المالية مقتصراً على مئة مطروحاً عليه أو أقل (من غير المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين)، وكان المبلغ المترتب على كل مطروح عليه لا يتجاوز مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ب) لا يجوز طرح أوراق مالية من الفئة نفسها طرحاً محدوداً بناءً على الفقرة (أ) من هذه المادة أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لانتهاء عملية الطرح.
المادة العاشرة: متطلبات الطرح الخاص
أ) لا يجوز لأي شخصٍ طرح أوراقٍ ماليةٍ طرحاً خاصاً ما لم يستوفِ المتطلبين الآتيين:
1) أن يتم الطرح بواسطة مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الترتيب.
2) إشعار الطارح للهيئة وفق متطلبات الملحق (2) أو الملحق (3) من هذه القواعد (حيثما ينطبق) قبل عشرة أيام على الأقل من التاريخ المقترح للطرح، وتقديم المعلومات الآتية إلى الهيئة:
أ. إقرار من الطارح بالصيغة الواردة في الملحق (4) من هذه القواعد، أو إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (4) (أ) من هذه القواعد في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ب. إقرار من مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها بالصيغة الواردة في الملحق (5) من هذه القواعد.
ج. نسخ من أي مستندات سوف تُستخدم في الإعلان عن الطرح.
ب) إذا طرأ تغيرٌ جوهريٌ على مستندات الطرح بعد تاريخ تقديم المتطلبات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إلى الهيئة وقبل بدء عملية الطرح أو بعد بدء عملية الطرح وقبل انتهائها، فيجب على الطارح إشعار الهيئة فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهيئة في هذه الحالة ووفقاً لتقديرها أن تطلب من الطارح إعادة تقديم مستندات الطرح، كذلك يجوز لها إعادة فرض فترة الأيام العشرة المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج) إذا رأت الهيئة بعد تقديم إشعار الطرح الخاص والمعلومات الأخرى ذات العلاقة بموجب الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة أنّ طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام، أو لوائحه التنفيذية، فإنه يجوز لها اتخاذ الآتي:
1) إجراء أي استقصاءات تراها مناسبة بما في ذلك طلب حضور الشخص المعني، أو من يمثله أمام الهيئة للإجابة عن أسئلتها، وشرح المسائل التي ترى أن لها علاقةً بالطرح الخاص.
2) أن تطلب من الشخص المعني أو غيره تقديم معلومات إضافية، أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
د) إذا قررت الهيئة -بعد اتخاذها الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة- أن الطرح الخاص ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية، فيجوز للهيئة -بعد إعطاء الطارح فرصة كافية لتقديم وجهة نظره- إصدار “تبليغ” للطارح بعدم جواز القيام بالطرح الخاص، أو نشر “إخطار” يحظر طرح أو بيع أو نقل الأوراق المالية المتعلقة بالطرح الخاص.
ه) يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال الطرح أن يقدم إلى الهيئة قائمة بفئات الأشخاص المشترين للأوراق المالية وتفاصيل المتحصلات الإجمالية للطرح.
و) إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبين في إشعار الطرح الخاص المقدم إلى الهيئة وفقاً للفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة، فيجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية أن يقدم إلى الهيئة خلال عشرة أيام إشعاراً خطياً موقعاً منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للطارح أو مؤسسة السوق المالية تمديد فترة الطرح، على أن يتم إشعار الهيئة بذلك قبل انتهاء فترة الطرح.
ز) مع عدم الإخلال بما ورد في الفقرة (هـ) من هذه المادة، يجب على الطارح أو مؤسسة السوق المالية في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات دين تزويد الهيئة خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرح كل إصدار ضمن البرنامج بتفاصيل المتحصلات الإجمالية لذلك وأحكام الإصدار وشروطه.
ح) يجب على المصدر -في حال كان شركة سعودية مساهمة أو منشأة ذات أغراض خاصة يكون المستفيد منها شركة سعودية مساهمة- أن يودع أدوات الدين المقومة بالريال السعودي لدى مركز الإيداع، وذلك خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال طرحها أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات الدين، على أن يكون تقديم طلب إيداعها إلى مركز الإيداع من خلال مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها.
ط) مع عدم الإخلال بما ورد في هذه المادة، يخضع المُصدر المدرجة أسهمه في السوق عند طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحاً خاصاً للشروط الآتية:
1) أن لا يتجاوز عدد الأسهم التي يجوز التحويل إليها مقابل أدوات الدين القابلة للتحويل ما نسبته 15% من إجمالي عدد أسهم المُصدر.
2) أن لا يتم طرح أدوات الدين القابلة للتحويل طرحاً خاصاً أكثر من مرة واحدة خلال الاثني عشر شهراً التالية لانتهاء عملية الطرح.
3) أن يتقدم المُصدر إلى الهيئة بطلب تسجيل الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات الدين القابلة للتحويل وفقاً لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة.
المادة الحادية عشرة: التزامات مؤسسة السوق المالية ومسؤولياتها
يجب على مؤسسة السوق المالية التي يتم الطرح بواسطتها الالتزام بالآتي:
أ) التأكد من استيفاء جميع الشروط والمتطلبات الواردة في الفقرات (أ، هـ، و، ز، ح) من المادة العاشرة والمادة الثانية عشرة من هذه القواعد.
ب) الإفصاح عن معلومات أدوات الدين المشار إليها في الفقرة (ح) من المادة العاشرة من هذه القواعد في الموقع الإلكتروني للسوق وفقاً للنموذج الذي تحدده الهيئة، خلال فترة أقصاها عشرة أيام من اكتمال الطرح أو اكتمال طرح كل إصدار في حال كان الطرح عبارة عن برنامج لإصدار أدوات دين.
المادة الثانية عشرة: المعلومات المقدمة إلى المستثمرين وإعلانات الطرح الخاص
أ) يجب على الطارح أن يتأكد من تزويد المستثمرين بالمعلومات الكافية عن الطرح الخاص؛ لتمكينهم من اتخاذ قرار استثماري مبني على دراية وإدراك، ويجب أن تكون تلك المعلومات كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
ب) يجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تُستخدم في الإعلان عن الطرح على بيان واضح بالصيغة الواردة في الملحق (6) من هذه القواعد. ويجب أن تحتوي مستندات الطرح الخاص التي تُستخدم في الإعلان عن طرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة على بيان واضح بالصيغة الواردة في الملحق (6) (أ) من هذه القواعد.
ج) لا يجوز لأي شخص وضع أو إرسال أي إعلان عن أوراق مالية (كما هو معرّف في لائحة أعمال الأوراق المالية) تتعلق بالطرح الخاص دون أن يستوفي الإعلان عن الأوراق المالية متطلباتِ لائحة أعمال الأوراق المالية ولائحة مؤسسات السوق المالية.
المادة الثالثة عشرة: عدم الخضوع للالتزامات المستمرة
مع مراعاة أحكام هذا الباب، لا يلزم طارح أوراق مالية طرحاً خاصاً أن يُبلّغ الهيئة بأي تطورات جوهرية تتعلق بتلك الأوراق المالية.
المادة الرابعة عشرة: نشاط السوق الثانوية
أ) لا يجوز لشخص اشترى أوراقاً مالية من خلال طرح خاص (يشار إليه هنا بـ “الناقل”) أن يعرض تلك الأوراق المالية، ولا أن يبيعها لشخص (يشار إليه هنا بـ “المنقول إليه”)، ما لم يكن ذلك العرض أو البيع بواسطة مؤسسة سوق مالية، وشرط استيفاء أحد المتطلبات الآتية:
1) أن يكون السعر الواجب سداده لقاء تلك الأوراق المالية لا يزيد على مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
2) عرض الأوراق المالية أو بيعها على مستثمر من فئة عميل مؤهل أو عميل مؤسسي.
3) عرض الأوراق المالية أو بيعها في أي حالات أخرى وفقاً لما تحدده الهيئة لهذه الأغراض.
ب) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة بسبب ارتفاع سعر الأوراق المالية التي يتم عرضها أو بيعها للمنقول إليه منذ تاريخ الطرح الخاص الأصلي، فيجوز للناقل أن يعرض أو يبيع المنقول إليه أوراقاً مالية إذا كان سعر شرائها خلال فترة الطرح الخاص الأصلي لا يزيد على مئتي ألف ريال سعودي أو ما يعادله.
ج) إذا تعذر تحقيق ما ورد في الفقرة (ب) من هذه المادة، فيجوز للناقل أن يعرض الأوراق المالية أو أن يبيعها إذا باع كل ما يملك منها لمنقول إليه واحد.
د) تسري أحكام الفقرات (أ) و(ب) و(ج) من هذه المادة على جميع الأشخاص اللاحقين المنقولة إليهم تلك الأوراق المالية.
ه) تسقط القيود الواردة في هذه المادة عند قبول إدراج أوراق مالية في السوق من فئة الأوراق المالية نفسها الخاضعة لهذه القيود.
الفصل الثاني: تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
المادة الخامسة عشرة: النطاق والتطبيق
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق في المملكة.
المادة السادسة عشرة: الالتزام بقواعد الإدراج
لا يجوز للمُصدر تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة السابعة عشرة: الموافقات المطلوبة
لا يجوز للمُصدر تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمُصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية، والتأكد من عدم وجود أيّ قيود تمنع من تسجيلها وإدراجها إدراجاً مباشراً. وفي حال تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، فلا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً إلا بموافقة مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومجلس إدارة الراعي.
المادة الثامنة عشرة: تعيين ممثلي المُصدر
أ) يجب على المُصدر تعيين مُمثِلَين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على تلك المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي تعيين مُمثِلَين لكل منهما أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بهذه القواعد، على أن يكون ممثلا المنشأة ذات الأغراض الخاصة من أعضاء مجلس الإدارة، بينما يكون أحد ممثلي الراعي عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب) يجب على المُصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلَيه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني، بالإضافة إلى تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ج) يجب على المصدر وممثليه المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة تزويد الهيئة من دون تأخير بجميع المعلومات والإيضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهيئة لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد والتي يجب أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
المادة التاسعة عشرة: تعيين المستشارين
أ) إذا قدم المُصدر طلباً لتسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.
ب) استثناءً من الفقرة (أ) من هذه المادة، لا يُشترط تعيين مستشار قانوني إذا قدم المُصدر طلباً لتسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وكان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ج) يجب على مُصدر أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً تم إدراجها إدراجاً مباشراً في السوق تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لإلغاء إدراجها اختيارياً وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
د) للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المُصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المُصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
ه) يجب على المستشار القانوني (إن وجد) والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المُصدر بشأن طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
المادة العشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
أ) يجب أن يكون المستشار المالي للمُصدر مرخصاً له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها.
ب) عند تقديم المُصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن الطلب.
2) التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المُصدر ومستشاريه- من أن المُصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمُصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (20) من هذه القواعد.
ج) إذا علم المستشار المالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) أو الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (د) من هذه المادة (حيثما ينطبق) واستكمال الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها من دون تأخير.
د) في حال كان طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق- التزام الآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
2) التأكد بنفسه بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً للمنشأة، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
المادة الحادية والعشرون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
أ) يجب أن يكون المستشار القانوني حاصلاً على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب) يجب على المستشار القانوني للمُصدر تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (21) أو الملحق (21) (أ) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المُصدر طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
المادة الثانية والعشرون: شروط تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
يشترط لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق الآتي:
1) أن يكون المُصدر شركة مساهمة، أو منشأة ذات أغراض خاصة مرخصاً لها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
2) أن يكون طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق مصحوباً بمستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
3) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال الثلاث سنوات المالية السابقة على الأقل.
4) عند تقديم طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب أن يكون المُصدر قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
5) في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
6) إذا أجرى المُصدر أيّ تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أيٌّ من الآتي:
أ. التصرف في أي من أصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% أو أكثر من إيرادات أو صافي دخل المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ب. الاستحواذ على أصول تزيد قيمتها على 30% أو أكثر من صافي أصول المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ج. الاستحواذ على شركة تمثل حقوق الملاك فيها 30% أو أكثر من حقوق الملاك للمصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
7) يجب أن تكون الإدارة العليا للمُصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
8) في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المُصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
9) في حال كان طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق لأدوات دين تم أو سيتم طرحها ضمن برنامج لإصدار أدوات الدين، فعلى المُصدر أن يُعِدّ مستند تسجيل واحد يُغطي الحد الأعلى لأدوات الدين التي تم أو سيتم طرحهاً طرحاً خاصاً ضمن البرنامج.
10) لا يجوز تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كان موعد الاستحقاق لأدوات الدين محل طلب التسجيل بعد سنة تقويمية على الأقل من تاريخ موافقة الهيئة على الطلب.
11) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
12) للهيئة قبول طلب لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر وأدوات الدين موضوع الطلب.
13) لا تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) من هذه المادة إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
14) تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(7) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
15) تنطبق أحكام الفقرة (6) من هذه المادة على الراعي فقط فيما يتعلق بتسجيل أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مبنية على ديون مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
16) تنطبق أحكام الفقرة (8) من هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة الثالثة والعشرون: تقديم طلب التسجيل إلى الهيئة
يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلباً إلى السوق لإدراج تلك الأوراق المالية وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
المادة الرابعة والعشرون: المستندات المؤيدة
أ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق المقدم إلى الهيئة نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطاب تعيين المستشار القانوني.
3) خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المُصدر التي تخولهم التوقيع على مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
4) قائمة توضح بيانات الاتصال بالأشخاص العاملين لدى المصدر والمستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد)، الذين لهم علاقة بالطلب.
5) قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم والمساهمين وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
6) خطاب طلب للموافقة على تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق موقع من ممثلٍ مفوَّضٍ إليه التوقيع نيابةً عن المُصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (9) من هذه القواعد.
7) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (10) (أ) من هذه القواعد.
8) إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المُصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (11) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة الراعي وكل عضو مجلس إدارة مقترح من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (11) (أ) من هذه القواعد.
9) الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
10) ما يثبت حصول المُصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة السابعة عشرة من هذه القواعد.
11) مسودة مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق باللغة العربية.
12) شهادة السجل التجاري للمُصدر، أو ما يعادل ذلك.
13) النظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر وجميع التعديلات التي أُدخِلت عليها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وللراعي وأي تعديلات أدخلت عليها.
14) القوائم المالية السنوية المراجعة للمُصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
15) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
16) عرض يبين بالتفصيل هيكلة المُصدر والشركات التابعة له ووصف تفصيلي لأحدث تغييرات هيكلية للمُصدر (إن وجدت).
17) خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في مستند التسجيل.
18) خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدَّد فيه المتطلبات غير القابلة للتطبيق، في حالة عدم انطباق أيٍّ من متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.
19) خطاب من المستشار المالي للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (20) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار المالي للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
20) خطاب من المستشار القانوني للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (21) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار القانوني للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (21) (أ) من هذه القواعد.
21) صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
22) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية التي تحكم التمويل مع الراعي.
23) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية مع أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
24) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي اتفاقية تحكم استثمار أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو إدارتها.
25) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وقبل الإدراج المباشر نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من ممثلي المُصدر المفوض إليهم التوقيع.
2) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة (متى ما كان ذلك منطبقاً).
ج) فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المُصدر بعد الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
1) أن يقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
أ. ملحق التسعير الاسترشادي لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمُصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج.
ب. خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب جرى طرحها وفقاً لأحكام هذا الباب.
2) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الاسترشادي الخاص بكل إصدار لأدوات دين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطروحة وتفاصيل أسعارها.
3) يجب أن يوضح ملحق التسعير الاسترشادي جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في مستندات الطرح الخاص في شأن برنامج إصدار أدوات دين.
د) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشرة سنوات من تاريخ اكتمال الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ه) إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (2) و(5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(20) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (2) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
و) في حال كان تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
1) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(18) و(20) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (1) و(2) من الفقرة (ب) والفقرة (د) من هذه المادة -بالإضافة إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة- على الراعي.
2) تنطبق أحكام الفقرة الفرعية (17) من الفقرة (أ) من هذه المادة على الراعي فقط.
المادة الخامسة والعشرون: مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
أ) يجب أن يتضمن مستند تسجيل أدوات الدَّين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلوماتٍ عن عدد أدوات الدَّين وسعرها وأيّ التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يتضمن مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشأة ذات الأغراض الخاصة وأصولها وخصومها، والراعي وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً التي يرغب في إدراجها وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
ب) يحدد الملحق (7) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا لم يكن للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
ج) يحدد الملحق (8) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن يتضمنها مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، على أن تظل مدرجة طوال عمليتي التسجيل والإدراج.
المادة السادسة والعشرون: مستند التسجيل التكميلي
أ) يجب تقديم مستند تسجيل تكميلي إلى الهيئة إذا علم المُصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وقبل اكتمال الإدراج المباشر بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
2) ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
ب) يجب أن يتضمن مستند التسجيل التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
1) تفاصيل ما طـرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (7) من هذه القواعد أو الفقرة (7) من القسم (1) من الملحق (8) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
3) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في مستند التسجيل التكميلي.
4) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بأن مستند التسجيل التكميلي قُدّم إلى الهيئة.
ج) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
د) عند تقديم مستند التسجيل التكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيه كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في مستند التسجيل التكميلي أن الإدراج المباشر لأدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تُلغي موافقتها على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
ه) لا يجوز نشر مستند التسجيل التكميلي وإطلاع الجمهور على ذلك المستند دون الحصول على موافقة الهيئة.
المادة السابعة والعشرون: صلاحيات الهيئة تجاه طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق
أ) يُشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق الآتي:
1) تلقي الهيئة إشعاراً من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدم بموجب قواعد الإدراج.
2) عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من هذه الفقرة.
3) اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ب) تراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد على (10) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة.
2) أن تطلب من المُصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أن تطلب من المنشأة أو من يمثلها أو الراعي أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
3) أن تطلب من مقدم الطلب أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
4) أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضرورياً وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
د) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر “تبليغاً” للمُصدر بعدم اعتماد طلبه.
ه) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق بمنزلة الموافقة على مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
و) لا يجوز نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق وإطلاع الجمهور على ذلك المستند دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
المادة الثامنة والعشرون: نشر مستند التسجيل والإشعارات الرسمية
أ) يجب على المُصدر نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق والتأكد من إتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل إدراج تلك الأدوات إدراجاً مباشرًا.
ب) يجب أن يكون مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو مستند التسجيل التكميلي (حيثما ينطبق) متاحاً للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
ج) في حال نشر المُصدر إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق، يجب أن يتضمن الإعلان -حداً أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
1) اسم المُصدر ورقم سجله التجاري، وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.
2) أدوات الدين وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً.
3) العناوين والأماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها على مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصا لغرض الإدراج المباشر في السوق.
4) تاريخ مستند تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق.
5) بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوةً لامتلاك أدوات الدين أو شرائها.
6) اسم المستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد).
7) إخلاء المسؤولية بالصيغة الآتية: “لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه”.
المادة التاسعة والعشرون: نشر المعلومات
يخضع المُصدر الذي يرغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق أو مُصدر أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً التي أُدرجت إدراجاً مباشراً في السوق لأحكام المادة الثانية والخمسين من هذه القواعد.
المادة الثلاثون: الالتزامات المستمرة
تنطبق الالتزامات المستمرة الواردة في الباب السابع من هذه القواعد على المُصدر الذي تقدم بطلب تسجيل أدوات دين مطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق من تاريخ إدراج أدوات الدين محل الطلب إدراجاً مباشراً.
المادة الحادية والثلاثون: الطلبات المعلقة
للهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً محل الطلب المُلغى.
المادة الثانية والثلاثون: المقابل المالي
أ) يجب على المُصدر الذي يقدم طلباً إلى الهيئة لتسجيل أدوات الدين المطروحة طرحاً خاصاً لغرض الإدراج المباشر في السوق دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
ب) يجب على المُصدر الذي سُجلت أوراقه المالية وأدرِجت دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
الباب الرابع الطرح العام
الفصل الأول: الأحكام العامة
المادة الثالثة والثلاثون: تطبيق أحكام الطرح العام
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأوراق المالية وطرحها طرحاً عاماً في المملكة.
ب) لا يجوز طرح الأوراق المالية طرحاً عاماً إلا وفقاً لأحكام هذا الباب.
ج) تنطبق أحكام المادة السادسة والثلاثين من هذه القواعد على المُصدر الأجنبي الذي يقدم طلباً لإدراج أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة الرابعة والثلاثون: الالتزام بقواعد الإدراج
لا يجوز للطارح طرح أوراق مالية طرحاً عاماً قبل اتخاذ الترتيبات اللازمة لإدراج تلك الأوراق المالية في السوق وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة الخامسة والثلاثون: الموافقات المطلوبة
لا يجوز للطارح طرح أوراق مالية طرحاً عاماً إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية. وفي حال طرح أوراق مالية طرحاً عاماً من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، فلا يجوز طرح تلك الأوراق المالية إلا بموافقة مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة ومجلس إدارة الراعي.
المادة السادسة والثلاثون: تعيين ممثلي المُصدر
أ) يجب على المُصدر تعيين مُمثِلَين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على تلك المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي تعيين مُمثِلَين لكل منهما أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بهذه القواعد، على أن يكون ممثلا المنشأة ذات الأغراض الخاصة من أعضاء مجلس الإدارة، بينما يكون أحد ممثلي الراعي عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب) يجب على المُصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلَيه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني، بالإضافة إلى تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلي الراعي في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ج) يجب على المصدر وممثليه المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة تزويد الهيئة من دون تأخير بجميع المعلومات والإيضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهيئة لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد والتي يجب أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
المادة السابعة والثلاثون: المقابل المالي
أ) يجب على المُصدر الذي يقدم طلباً إلى الهيئة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
ب) يجب على المُصدر الذي سُجلت أوراقه المالية وأدرِجت دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
الفصل الثاني: مستشارو المُصدر
المادة الثامنة والثلاثون: تعيين المستشارين
أ) إذا قدم المُصدر طلباً لتسجيل أوراق مالية وطرحها وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار أو تعميم مساهمين (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني.
ب) يجب على المُصدر المدرجة أوراقه المالية تعيين مستشار مالي ومستشار قانوني عند التقدم بطلب لإلغاء إدراج أوراقه المالية اختيارياً وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
ج) يجب على المُصدر المدرجة أوراقه المالية تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب تخفيض رأس ماله.
د) للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المُصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المُصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
ه) يجب على المستشار القانوني والمستشار المالي مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المُصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تطبيق هذه القواعد، أو النظام، أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
المادة التاسعة والثلاثون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار المالي والتزاماته
أ) يجب أن يكون المستشار المالي للمُصدر مرخصاً له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أوراق مالية أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها.
ب) عند تقديم المُصدر طلباً إلى الهيئة لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب على المستشار المالي الالتزام بالآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في شأن طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
2) التأكد بنفسه -بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المُصدر ومستشاريه- من أن المُصدر استوفى جميع الشروط المطلوبة لتسجيل أوراقه المالية وطرحها، وجميع المتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أيّ معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها؛ لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والمُصدر بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (20) من هذه القواعد.
ج) إذا علم المستشار المالي بأيّ معلومات يرى أن تأخذها الهيئة بالاعتبار خلال الفترة الواقعة بين تقديم الخطاب المشار إليه في الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) أو الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (د) من هذه المادة (حيثما ينطبق) واستكمال الطرح، فيجب على المستشار المالي إبلاغ الهيئة بها من دون تأخير.
د) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على المستشار المالي -عند تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل الأوراق المالية وطرحها- التزام الآتي:
1) أن يكون جهة الاتصال الرئيسة مع الهيئة في ما يتعلق بالطلب.
2) التأكد بنفسه بعد بذل العناية المهنية اللازمة، والاستفسار من المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي ومستشاريهما، أن الراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة قد استوفيا جميع الشروط المطلوبة لتسجيل الأوراق المالية للمنشأة وطرحها، والمتطلبات الأخرى ذات العلاقة.
3) تقديم أي معلومات أو إيضاحات إلى الهيئة بالصيغة المطلوبة وخلال المهلة الزمنية التي تحددها لغرض التحقق من التزام المستشار المالي والراعي والمنشأة ذات الأغراض الخاصة بالنظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
4) تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
المادة الأربعون: المتطلبات الواجب توافرها في المستشار القانوني والتزاماته
أ) يجب أن يكون المستشار القانوني حاصلاً على ترخيص في ممارسة المهنة في المملكة.
ب) يجب على المستشار القانوني للمُصدر تقديم خطاب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (21) أو الملحق (21) (أ) (حيثما ينطبق) من هذه القواعد عند تقديم المُصدر طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
الفصل الثالث: شروط الطرح العام
المادة الحادية والأربعون: شروط الطرح العام للأسهم
يُشترط لطرح الأسهم طرحاً عاماً الآتي:
1) أن يكون المُصدر شركة مساهمة.
2) أن يكون طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها مصحوباً بنشرة إصدار، باستثناء الحالات التي لا تتطلب وجود نشرة إصدار بموجب هذه القواعد.
3) عند تقديم طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب أن يكون المُصدر قد مارس نشاطاً رئيساً بنفسه أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة خلال السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل.
4) عند تقديم طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب أن يكون المُصدر قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنوات المالية الثلاث السابقة على الأقل، على أن يكون إعدادها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
5) في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة لأي فترة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
6) إذا أجرى المُصدر أيّ تغييرات هيكلية جوهرية فلا يجوز له تقديم طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها إلا بعد مضي سنة مالية على الأقل من تاريخ انتهاء تنفيذ التغيير ذي العلاقة. ولأغراض هذه الفقرة، يقصد بالتغييرات الهيكلية الجوهرية أياً من الآتي:
أ. التصرف في أي من أصول المصدر يكون قد ساهم في تحقيق 30% أو أكثر من إيرادات أو صافي دخل المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ب. الاستحواذ على أصول تزيد قيمتها على 30% أو أكثر من صافي أصول المصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
ج. الاستحواذ على شركة تمثل حقوق الملاك فيها 30% أو أكثر من حقوق الملاك للمصدر بناءً على أحدث قوائم مالية سنوية.
7) يجب أن تكون الإدارة العليا للمُصدر مؤهلة من حيث الدراية اللازمة والخبرة المناسبة لإدارة أعماله.
8) يجب أن يكون لدى المُصدر -منفرداً أو بالمشاركة مع شركاته التابعة (إن وجدت)- رأس مال عامل يكفي مدة (12) شهراً على الأقل تلي مباشرة تاريخ نشر نشرة الإصدار.
9) في حال صدور قوائم مالية أولية مراجعة خلال فترة الطلب، يجب على المُصدر تقديمها إلى الهيئة في أقرب وقت ممكن.
10) للهيئة قبول طلب لتسجيل الأوراق المالية وطرحها غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، وأن المُصدر قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر والأوراق المالية موضوع الطلب.
11) لا تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(8) و(9) من هذه المادة إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق.
المادة الثانية والأربعون: الشروط المتعلقة بالطرح العام لأدوات الدين
أ) يخضع إصدار أدوات الدين للشروط الواردة في المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد حيثما تنطبق. وفي حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن يكون المصدر منشأة ذات أغراض خاصة مرخصاً لها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
ب) إذا رغب المُصدر في وضع برنامج لإصدار أدوات دين، فعليه أن يُعِدّ نشرة إصدار واحدة تغطي الحد الأعلى لقيمة أدوات الدين التي قد يتم إصدارها ضمن برنامج الإصدار، وفي حالة موافقة الهيئة على نشرة الإصدار، تُطرَح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب ذلك البرنامج خلال مدة لا تتجاوز (24) شهراً من تاريخ اعتماد نشرة الإصدار.
ج) للهيئة الموافقة على طلب تسجيل أدوات الدين وطرحها وإن كان هذا الطلب غير مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة، إذا رأت أن الطرح يحقق مصلحة المستثمرين، على أن يقدم المُصدر جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية في شأن المُصدر والأوراق المالية محل الطلب.
د) تنطبق أحكام الفقرات (3) و(4) و(5) و(6) و(7) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على الراعي فقط فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ه) تنطبق أحكام الفقرة (9) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على المنشأة ذات الأغراض الخاصة والراعي فيما يتعلق بطرح أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
و) لا تنطبق أحكام الفقرة (8) من المادة الحادية والأربعين من هذه القواعد على إصدار أدوات الدين.
المادة الثالثة والأربعون: شروط إضافية للطرح العام لأدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل
أ) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل للشروط الآتية:
1) الشروط الواردة في المادة الثانية والأربعين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التحويل إليها مدرجة.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها في السوق المعلومات الواردة في الملحق (16) من هذه القواعد.
4) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل وطرح أدوات الدين القابلة للتحويل موافقةً على إصدار الأسهم ذات العلاقة عند التحويل.
ب) يخضع إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل للشروط الآتية:
1) الشروط الواردة في المادة الثانية والأربعين من هذه القواعد، حيثما تنطبق.
2) لا يجوز تسجيل أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها إلا إذا كانت فئة الأسهم التي يكون التبديل إليها مدرجة، ولا يجوز للمُصدر التصرف في ما يساوي الأسهم التي يُمكن التبديل إليها قبل انقضاء تاريخ استحقاق تلك الأدوات.
3) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المتعلقة بأدوات الدين القابلة للتبديل المعلومات الواردة في الملحق (16) من هذه القواعد.
الفصل الرابع: طلب التسجيل والطرح
المادة الرابعة والأربعون: التعهد بالتغطية
أ) يجب التعهد بتغطية الطرح بشكل كامل من مؤسسة سوق مالية أو أكثر مرخص لها في ممارسة أعمال التعهد بالتغطية، وعلى مؤسسة السوق المالية تلك التقيد بقواعد الكفاية المالية.
ب) لا تنطبق أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة على الآتي:
1) زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو على أصل.
2) زيادة رأس المال من خلال إصدار الرسملة.
3) زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون.
4) زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
5) إصدار أدوات الدين.
6) إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل.
7) إصدار أدوات الدين القابلة للتبديل.
المادة الخامسة والأربعون: تقديم طلب التسجيل والطرح إلى الهيئة
يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أوراقه المالية وطرحها أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذه القواعد، وأن يقدم -بالتزامن مع ذلك- طلباً إلى السوق لإدراج تلك الأوراق المالية وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
المادة السادسة والأربعون: المستندات المؤيدة
أ) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يرفق بطلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها المقدم إلى الهيئة نسخ إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطاب تعيين المستشار القانوني.
3) خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المُصدر التي تخولهم التوقيع على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
4) قائمة توضح بيانات الاتصال بالأشخاص العاملين لدى المصدر والمستشار المالي والمستشار القانوني الذين لهم علاقة بالطلب.
5) قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وأقربائهم والمساهمين وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
6) خطاب طلب للموافقة على تسجيل الأوراق المالية وطرحها موقع من ممثلٍ مفوَّضٍ إليه التوقيع نيابةً عن المُصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (9) من هذه القواعد.
7) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (10) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (10) (أ) من هذه القواعد.
8) إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المُصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (11) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة الراعي وكل عضو مجلس إدارة مقترح من الراعي بالصيغة الواردة في الملحق (11) (أ) من هذه القواعد.
9) الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
10) ما يثبت حصول المُصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة الخامسة والثلاثين من هذه القواعد.
11) مسودة نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغة العربية.
12) شهادة السجل التجاري للمُصدر، أو ما يعادل ذلك.
13) النظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر وجميع التعديلات التي أُدخِلت عليها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، النظام الأساسي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة وللراعي وأي تعديلات أدخلت عليها.
14) القوائم المالية السنوية المراجعة للمُصدر لكل سنة من السنوات المالية الثلاث التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
15) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
16) تقرير العناية المهنية اللازمة القانوني الصادر عن المستشار القانوني المتعلق بالطلب.
17) تقرير العناية المهنية اللازمة المالي المتعلق بالطلب.
18) عرض يبين بالتفصيل هيكلة المُصدر والشركات التابعة له ووصف تفصيلي لأحدث تغييرات هيكلية للمُصدر (إن وجدت).
19) خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
20) نسخة من نماذج طلب الاكتتاب.
21) خطاب من المستشار المالي والمصدر يحدَّد فيه المتطلبات غير القابلة للتطبيق، في حالة عدم انطباق أيٍّ من متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في هذه القواعد.
22) خطاب من المستشار المالي للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (20) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار المالي للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (20) (أ) من هذه القواعد.
23) خطاب من المستشار القانوني للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (21) من هذه القواعد. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، خطاب من المستشار القانوني للمنشأة بالصيغة الواردة في الملحق (21) (أ) من هذه القواعد.
24) في حالة أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل، يجب إرفاق صورة من اتفاقية أداة الدين أو أي مستند آخر يشكل أداة دين أو يقدم ضماناً لها.
25) لوائح الحوكمة الداخلية للمُصدر بما في ذلك: (سياسات تعارض المصالح، ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس الإدارة، ولائحة لجنة المراجعة، ولائحة لجنة الترشيحات والمكافآت).
26) جميع خطابات ضمان التعهد بالتغطية.
27) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية التي تحكم التمويل مع الراعي.
28) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، الاتفاقية مع أمين الحفظ (حيثما ينطبق).
29) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي اتفاقية تحكم استثمار أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو إدارتها.
30) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها وقبل الإدراج نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من ممثلي المُصدر المفوض إليهم التوقيع.
2) السجل التجاري المحدث (حيثما ينطبق). وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، سجل المنشأة المحدث، والسجل التجاري المحدث للراعي.
3) نموذج تخصيص الأوراق المالية.
4) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة (متى ما كان ذلك منطبقاً).
5) جميع اتفاقيات التعهد بالتغطية والتعهد بالتغطية من الباطن واتفاقيات التوزيع وإدارة الاكتتاب الموقعة ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
6) خطاب محدّث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (9) من هذه القواعد.
ج) فيما يتعلق ببرنامج إصدار أدوات الدين، يجب على المُصدر بعد الموافقة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها، وبعد اكتمال طرح كل شريحة من برنامج إصدار أداة الدين وقبل إدراجها، أن يستوفي المتطلبات الآتية:
1) أن يقدم إلى الهيئة المستندات الآتية:
أ. ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمُصدر مفوض إليه التوقيع، وذلك فور تقديمها إلى السوق بموجب قواعد الإدراج.
ب. خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب جرى طرحها.
2) أن يُشعِر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنةً بالمبلغ الإجمالي المحدد في نشرة الإصدار.
3) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل إصدار لأدوات دين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطروحة وتفاصيل أسعارها.
4) يجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه، إضافة إلى تلك الواردة في نشرة الإصدار في شأن برنامج إصدار أدوات دين.
د) يجب على المُصدر، أو الراعي (إذا كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة)، أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب عليه في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أيّ دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أيّ إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ه) لا تنطبق الفقرات الفرعية (16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة على طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها المقدم من مُصدر لا توجد لديه أوراق مالية مدرجة في السوق.
و) إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق:
1) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (3) و(4) و(5) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل.
2) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(20) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (3) و(4) و(5) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال تحويل ديون.
3) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) و(27) و(28) و(29) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم حقوق أولوية.
4) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(18) و(24) و(25) و(26) و(27) و(28) و(29) من الفقرة (أ) والفقرتين الفرعيتين (4) و(5) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
5) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (5) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(17) و(25) و(26) من الفقرة (أ) والفقرة الفرعية (4) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب تسجيل أدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل أو أدوات الدين القابلة للتبديل وطرحها.
6) لا تنطبق أحكام هذه المادة على إصدار الرسملة.
ز) في حال كان الطرح من قبل منشأة ذات أغراض خاصة:
1) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (3) و(4) و(5) و(10) و(14) و(15) و(21) و(23) من الفقرة (أ) والفقرات الفرعية (1) و(4) من الفقرة (ب) والفقرة (د) من هذه المادة -بالإضافة إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة- على الراعي.
2) تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (16) و(19) من الفقرة (أ) من هذه المادة على الراعي فقط.
3) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (25) و(26) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
المادة السابعة والأربعون: نشرة الإصدار
أ) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المصدر وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلوماتٍ عن عدد الأوراق المالية وسعرها وأيّ التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تتضمن نشرة الإصدار جميع المعلومات الضرورية لتمكين المستثمر من تقويم نشاط المنشأة ذات الأغراض الخاصة وأصولها وخصومها، والراعي وأصوله وخصومه ووضعه المالي وإدارته وفرصه المتوقعة وأرباحه وخسائره، وأن تتضمن معلومات عن عدد الأوراق المالية وسعرها وأي التزامات وحقوق وصلاحيات ومزايا مرتبطة بها.
ب) يحدد الملحق (12) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار الأسهم.
ج) يحدد الملحق (13) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أسهم حقوق أولوية، ويحدد الملحق رقم (13) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
د) يحدد الملحق (14) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا لم يكن للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يحدد الملحق (14) (أ) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المبنية على ديون لمنشأة ذات أغراض خاصة، ويحدد الملحق (14) (ب) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين المرتبطة بأصول لمنشأة ذات أغراض خاصة.
ه) يحدد الملحق (15) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين إذا كان للمُصدر أوراق مالية مدرجة في السوق، على أن تظل مدرجة طوال عمليتي الطرح والإدراج.
و) يحدد الملحق (16) من هذه القواعد الحد الأدنى للمعلومات التي يجب أن تتضمنها نشرة إصدار أدوات الدين القابلة للتحويل وأدوات الدين القابلة للتبديل.
ز) يجب أن تكون مسودة نشرة الإصدار التي تقدَّم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ح) يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار التي تقدَّم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أيّ تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة الإصدار في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة الثامنة والأربعون: الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ) لا يُشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أوراق مالية إضافية من مُصدر لديه أوراق مالية مدرجة، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
1) الأوراق المالية التي تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز 10% من فئة أوراق مالية سبق إدراجها. ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (12) شهراً تُعدّ إصداراً واحداً، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تُعدّ إصداراً واحداً.
2) الأسهم الناتجة عن إصدار رسملة.
3) برامج أسهم موظفي المُصدر.
4) الأسهم الناتجة عن تحويل أدوات دين قابلة للتحويل إلى أسهم من فئة سبق إدراجها.
5) الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة الرابعة والسبعين من هذه القواعد.
6) الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة الخامسة والسبعين من هذه القواعد.
7) تقسيم أسهم سبق إصدارها.
ب) باستثناء تقسيم الأسهم التي سبق إصدارها، يجب على المُصدر تقديم طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها إلى الهيئة في الحالات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وفقاً لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة، ولا يجوز طرح الأوراق المالية بموجب هذه المادة قبل اعتماد الهيئة لذلك الطلب.
ج) يجب على المُصدر الإفصاح عن أي إصدار يتم بموجب هذه المادة بحسب ما تحدده الهيئة.
د) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(7) من الفقرة (أ) من هذه المادة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة التاسعة والأربعون: نشرة الإصدار التكميلية وتعميم المساهمين التكميلي
أ) يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي (حسبما ينطبق) إلى الهيئة إذا علم المُصدر، والراعي فيما يتعلق بإصدار أدوات الدين من قبل منشأة ذات أغراض خاصة، في أي وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين وقبل اكتمال الطرح (في حالة نشرة الإصدار) أو قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية (في حال تعميم المساهمين) بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغيير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
2) ظهور أي مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق).
ب) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
1) تفاصيل ما طـرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (12) من هذه القواعد، أو الفقرة (7) من القسم (1) من الملحق (13) من هذه القواعد، أو الفقرة (13) من القسم (1) من الملحق رقم (13) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (14) من هذه القواعد، أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (14) (أ) أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (14) (ب) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (15) من هذه القواعد، أو الفقرة (9) من القسم (1) من الملحق (16) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (17) من هذه القواعد، أو الفقرة (11) من القسم (1) من الملحق (18) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
3) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بعدم وجود تغيير مهم في أمور جوهرية أو مسائل إضافية مهمة غير التي أُفصِح عنها في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي.
4) إقرار من أعضاء مجلس إدارة المُصدر، وأعضاء مجلس إدارة الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، بأن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي قُدّم إلى الهيئة.
ج) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
د) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر الذي اكتتب في أوراق مالية قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدّل اكتتابه في تلك الأوراق المالية قبل انتهاء فترة الطرح.
ه) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون المعلومات الواردة فيها كاملة ومستوفية للمتطلبات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق. وإذا رأت الهيئة بناءً على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أن الطرح المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها أن تطلب من المُصدر أن يوقف الطرح.
و) لا يجوز نشر نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم دون الحصول على موافقة الهيئة.
المادة الخمسون: صلاحيات الهيئة تجاه طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها
أ) يُشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها الآتي:
1) تلقي الهيئة إشعاراً من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدَّم بموجب قواعد الإدراج.
2) عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من هذه الفقرة.
3) اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين (حسبما ينطبق) كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ب) تراجع الهيئة الطلب خلال (45) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. وإذا كان الطلب لتسجيل أدوات الدين وطرحها أو تسجيل أدوات الدين القابلة للتحويل وطرحها، فتراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد على (10) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح الأوراق المالية المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة.
2) أن تطلب من المُصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أن تطلب من المنشأة أو من يمثلها أو الراعي أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
3) أن تطلب من مقدم الطلب أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
4) أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضرورياً وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
د) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الطرح محلّ الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر “تبليغاً” للمُصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر “إخطاراً” يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية الأوراق المالية التي يشملها الطلب.
ه) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين، حسبما ينطبق.
و) لا يجوز نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
ز) يُسمح للمُصدر ومستشاره المالي- قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في المشاركة في الاكتتاب في أسهم المُصدر في حال طرحها على أن لا يترتب على ذلك أخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.
ح) يُسمح للمُصدر ومستشاره المالي- قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المُصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
المادة الحادية والخمسون: نشر نشرة الإصدار وتعميم المساهمين والإشعارات الرسمية
أ) يجب على المُصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل بداية الطرح.
ب) استثناءً من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب على المُصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد الجمعية العامة إذا كانت النشرة تتعلق بإصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
ج) إذا كان يجب على المُصدر نشر تعميم مساهمين وفقاً لأحكام هذه القواعد، فيجب عليه إتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد الجمعية العامة ذات العلاقة.
د) يجب أن تكون نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي (حيثما ينطبق) متاحة للجمهور في المواقع الإلكترونية للمصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
ه) في حال نشر المُصدر إعلاناً في جريدة محلية بعد نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين، يجب أن يتضمن الإعلان -حداً أدنى- الآتي (حيثما ينطبق):
1) اسم المُصدر ورقم سجله التجاري، وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، اسم المنشأة ذات الأغراض الخاصة ورقم سجلها، واسم الراعي ورقم سجله التجاري.
2) الأوراق المالية وقيمتها ونوعها وفئتها التي يشملها طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها.
3) العناوين والأماكن التي يمكن الجمهور الحصول فيها على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين.
4) تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين.
5) بيان بأن الإعلان هو للعلم فقط ولا يشكل دعوةً أو طرحاً لامتلاك الأوراق المالية أو شرائها أو الاكتتاب فيها.
6) اسم مدير الاكتتاب ومتعهد التغطية (إن وجد) والمستشار المالي والمستشار القانوني والجهات المستلمة.
7) بيان بإجمالي قيمة الأوراق المالية التي يمكن إصدارها بموجب برنامج إصدار (إن وجد).
8) إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية: “لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإعلان، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا الإعلان أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه”.
المادة الثانية والخمسون: نشر المعلومات
أ) للهيئة أن تطلب من المُصدر نشر معلومات إضافية أو فرض التزامات إضافية مستمرة عليه إذا رأت ذلك مناسباً. وتُبلِّغ الهيئة المُصدر بما تنوي اتخاذه في هذا الشأن، وتتيح له تقديم وجهة نظره قبل فرض تلك المتطلبات أو الالتزامات.
ب) مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من هذه المادة، لا يجوز تزويد الغير بمعلومات مطلوب نشرها بموجب هذه القواعد إلا بعد تقديمها إلى الهيئة ونشرها.
ج) يجوز للمُصدر الإفصاح لأيٍّ من الأشخاص الآتي بيانهم عن المعلومات المطلوب نشرها بموجب هذه القواعد قبل تقديمها إلى الهيئة ونشرها:
1) مستشارو المُصدر بالحد الذي يمكنهم من تقديم المشورة فيما يتعلق بهذه القواعد.
2) وكيل المُصدر الذي يتعاقد معه للتصريح بالمعلومات.
3) أشخاص يتفاوض المصدر معهم لتنفيذ صفقة أو للحصول على تمويل، بما في ذلك متعهدو التغطية المحتملون أو المقرضون.
د) يجب على المُصدر إبلاغ الأشخاص السابق ذكرهم كتابياً بسرية المعلومات وأن عليهم عدم التعامل في الأوراق المالية للمُصدر أو أي أوراق مالية أخرى ذات علاقة قبل توافر تلك المعلومات للجمهور.
ه) إذا رأى المُصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدى إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضرورياً لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة، فإنه يجوز للمُصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من ذلك. ويجب في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بياناً بالمعلومات المطلوبة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو رفضه، على أنه إذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المُصدر بإعلان أيّ معلومات تتعلق بالإعفاء ذي العلاقة.
و) تنطبق أحكام هذه المادة على الراعي في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة الثالثة والخمسون: الطلبات المتعلقة ببرامج أسهم الموظفين
أ) إذا تضمن طلب تسجيل الأوراق المالية وطرحها توزيع أسهـم لفئة لم يسبق إدراجها علـى الموظفين من خلال برنامج مخصص لذلك، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية:
1) أن يكون الاكتتاب في تلك الأسهم مقتصراً على أعضاء مجلس إدارة وموظفي المُصدر والشركات التابعة لـه.
2) أن يتأكد المُصدر من أن إجمالي عدد الأسهم التي ستُصدَر بناءً على البرنامج لن يتجاوز في أيّ وقت من الأوقات 15% من رأس المال المدفوع للمُصدر.
ب) لا تنطبق أحكام هذه المادة على المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
المادة الرابعة والخمسون: الطلبات المعلقة
للهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أوراق مالية وطرحها متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذه القواعد إذا رغب في تسجيل وطرح الأوراق المالية محل الطلب المُلغى.
صفقات تمويل المنشأة ذات الأغراض الخاصة
الباب الخامس
الفصل الأول: صفقات التمويل الجديدة للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
المادة الخامسة والخمسون: النطاق والتطبيق
يهدف هذا الفصل إلى تنظيم المتطلبات التي تنطبق على كل صفقة تمويل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين.
المادة السادسة والخمسون: موافقة الهيئة على صفقات التمويل الجديدة
أ) لا يجوز الدخول في أي صفقة تمويل ذات علاقة بإصدار المنشأة ذات الأغراض الخاصة لفئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين ما لم يتم الحصول على موافقة الهيئة على طلب صفقة التمويل المطلوب وفقاً للفقرة (أ) من المادة السابعة والخمسين من هذه القواعد.
ب) يجب أن تتوافر في كل صفقة تمويل جميع الشروط ذات العلاقة الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.
ج) لأغراض هذا الفصل، يجوز أن تشمل موافقة الهيئة إصدارات متعددة من أدوات الدين تحت برنامج إصدار واحد. وفي حالة موافقة الهيئة على صفقة التمويل، تطرح جميع أدوات الدين التي سيتم إصدارها بموجب البرنامج خلال الـ(24) شهراً التالية لموافقة الهيئة شريطة التزام الراعي بالمتطلبات الآتية:
1) أن يقدّم إلى الهيئة وفي أقرب وقت ممكن المستندات الآتية:
أ. ملحق التسعير لكل شريحة من برنامج إصدار أدوات الدين موقعاً من ممثل للمنشأة والراعي مفوض إليه التوقيع.
ب. خطاب تأكيد أن أدوات الدين محل الطلب قد جرى طرحها.
2) يجب أن يتضمن ملحق التسعير الخاص بكل إصدار لأدوات الدين أي تفاصيل تواريخ إصدار واستحقاق واسترداد (إن وجدت) أدوات الدين المطلوب إدراجها وتفاصيل أسعارها.
3) يجب أن يوضح ملحق التسعير جميع أحكام الإصدار وشروطه.
4) يجب على الراعي أن يشعر الهيئة في أقرب وقت ممكن بنتائج التخصيص النهائية لأدوات الدين المطروحة، وإجمالي المبالغ المدفوعة مقارنة بالمبلغ الإجمالي المحدد في الطلب.
د) لا يجوز للراعي أو للمنشأة ذات الأغراض الخاصة طرح أدوات الدين أو تقديم أنفسهم على أنهم يطرحون أدوات دين أو أن يمكنا طرفاً ثالثاً من طرح أدوات دين أو تقديم نفسه على أنه يطرح أدوات دين عن طريق المنشأة ذات الأغراض الخاصة المشمولة ضمن الطلب المقدم للهيئة، دون الحصول على موافقة الهيئة المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة.
ه) على مقدم طلب طرح أدوات الدين طرحاً عاماً البدء بطرح تلك الأدوات خلال اثني عشر شهراً من تاريخ صدور موافقة الهيئة على الطلب وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة، وإلا عُدّت موافقة الهيئة ملغاة.
المادة السابعة والخمسون: إجراءات وصلاحيات الهيئة فيما يتعلق بطلب صفقة تمويل
أ) على الراعي تقديم طلب الموافقة على صفقة تمويل إلى الهيئة متضمناً المعلومات والإقرارات المطلوبة وفقاً للمتطلبات الواردة في هذه القواعد بحسب نوع الطرح.
ب) تقوم الهيئة بعد تسلمها جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بإشعار الراعي كتابياً بذلك، ولها اتخاذ أي من القرارات الآتية خلال المدد المحددة في الفقرة (ج) من هذه المادة:
1) الموافقة على طلب صفقة التمويل، وفي حالة صفقة التمويل المتعلقة بطرح أدوات دين طرحاً خاصاً، تعد موافقة الهيئة صادرة بمضي عشرة أيام من تاريخ إشعار الهيئة المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة إلا إذا قامت الهيئة باتخاذ أي من القرارات الواردة في هذه المادة قبل مضي المدة المنصوص عليها في هذه الفقرة الفرعية.
2) الموافقة على طلب صفقة التمويل بالشروط والقيود التي تراها مناسبة.
3) عدم الموافقة على طلب صفقة التمويل وأسبابه.
ج) لأغراض الفقرة (ب) من هذه المادة، تراجع الهيئة الطلب خلال (20) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد، إذا كانت صفقة التمويل ذات علاقة بطرح أدوات الدين طرحاً عاماً، أما إذا كانت صفقة التمويل ذات علاقة بطرح أدوات الدين طرحاً خاصاً فتراجع الهيئة الطلب خلال (10) أيام من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد.
د) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب المقدم وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة أن الموافقة على طلب صفقة التمويل قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أي من الآتي:
1) أن تجري أي استقصاءات تراها مناسبة.
2) أن تطلب من الراعي أو من يمثله، أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من يمثلها الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
3) أن تطلب من الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة تقديم معلومات إضافية تراها الهيئة ضرورية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة، على أن تقدم خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ طلبها، ما لم تحدد الهيئة خلاف ذلك.
4) التأكد من صحة أي معلومات يقدمها الراعي أو تقدمها المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ه) للهيئة رفض دراسة الطلب في حال عدم قيام الراعي أو المنشأة ذات الأغراض الخاصة بتوفير المعلومات المطلوبة منهم خلال المدة المحددة في الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (د) من هذه المادة.
و) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (د) من هذه المادة أن صفقة التمويل محل الطلب ما زالت في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنها إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة رفض الطلب.
الفصل الثاني: شروط صفقات التمويل للمنشأة ذات الأغراض الخاصة
المادة الثامنة والخمسون: النطاق والتطبيق
أ) يهدف هذا الفصل إلى تنظيم الشروط التي يجب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة التأكد من استيفائها لكل صفقة تمويل تدخلها تتعلق بإصدار فئة جديدة أو إصدار جديد من أدوات الدين.
ب) يجب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة التأكد من استيفاء كل صفقة تمويل للشروط الواردة في المواد من الستين إلى الخامسة والستين من هذه القواعد.
ج) عند دخول المنشأة ذات الأغراض الخاصة في صفقة تمويل تشمل إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مدعومة بأصول، يجب عليها أيضاً التأكد من استيفاء تلك الصفقة للشروط الواردة في المادة السادسة والستين من هذه القواعد.
د) عند دخول المنشأة ذات الأغراض الخاصة في صفقات تمويلٍ متعددة، يجب عليها أيضاً التأكد من استيفاء صفقات التمويل للشروط الواردة في المادة السابعة والستين من هذه القواعد.
المادة التاسعة والخمسون: هيكلة التمويل
لا توجد قيود على الهيكلة التي يجوز للمنشأة ذات الأغراض الخاصة استخدامها في صفقات التمويل التي تدخل فيها.
المادة الستون: تعيين أمين الحفظ
يجب أن يكون للمنشأة ذات الأغراض الخاصة أمين حفظ وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
المادة الحادية والستون: حماية المستثمر
يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل ترتيبات ملائمة لحماية مصالح المستثمرين وفقاً لأحكام المادة الثامنة والستين من هذه القواعد.
المادة الثانية والستون: استخدام المتحصلات
يجب أن يكون تحصيل متحصلات إصدار أدوات الدين، وحفظها، وإدارتها (حيثما ينطبق)، واستثمارها، متوافقاً مع الإفصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق، ووفقاً لشروط وأحكام أدوات الدين.
المادة الثالثة والستون: المدفوعات والحسابات البنكية
دون الإخلال بأحكام المادة الثانية والستين من هذه القواعد:
1) إذا تضمنت شروط وأحكام أدوات الدين سداد متحصلات الإصدار إلى المنشأة ذات الأغراض الخاصة، فإن جميع ما يدفع من قبل المستثمرين أو من ينوب عنهم للاكتتاب فيها يجب أن يودع في حساب بنكي لدى البنك المعين.
2) يجب تحصيل جميع مدفوعات المنشأة ذات الأغراض الخاصة ودفعها وفقاً لهذه القواعد، والقواعد والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ونظامها الأساسي، وشروط وأحكام أدوات الدين الصادرة من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
3) إذا تضمنت شروط وأحكام أدوات الدين قيام المنشأة ذات الأغراض الخاصة بدفع مبالغ مالية للمستثمرين، يجب دفع تلك المبالغ من خلال حساب بنكي للمنشأة ذات الأغراض الخاصة.
المادة الرابعة والستون: الاستثمار
دون الإخلال بأحكام المادة الثانية والستين من هذه القواعد، تخضع جميع استثمارات المنشأة ذات الأغراض الخاصة، والإشراف عليها، وإدارتها (حسبما ينطبق)، وتحصيل عوائدها وفقاً للقواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة وهذه القواعد، والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، ونظامها الأساسي، وشروط وأحكام أدوات الدين الصادرة من قبل المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
المادة الخامسة والستون: الإلزامية
يجب أن يكون كل عقد تمويل تبرمه المنشأة ذات الأغراض الخاصة فيما يتعلق بصفقة تمويل:
1) نظامياً ونافذاً وملزماً لجميع أطرافه إلى الحد الذي يتعلق بمصالح المستثمرين، باستثناء ما يتم الإفصاح عنه بوضوح في نشرة الإصدار أو مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.
2) أن يكون متوافقاً مع الإفصاح المقدم بموجب هذه القواعد، حسبما ينطبق.
المادة السادسة والستون: صفقات التمويل المتضمنة إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مدعومة بأصول
تخضع صفقة التمويل التي تشمل إصدار أدوات دين مرتبطة بأصول أو أدوات دين مدعومة بأصول للمتطلبات الآتية:
1) فيما يتعلق بإصدار أدوات دين مرتبطة بأصول، يجب أن يكون الراعي شركة سعودية مساهمة، أو مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الأوراق المالية ذات العلاقة بأعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو بنكاً محلياً أو شركة تمويل حاصلين على التراخيص اللازمة لمزاولة أعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكومية ذات العلاقة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
2) فيما يتعلق بإصدار أدوات دين مدعومة بأصول، يجب أن يكون الراعي شركة سعودية مساهمة أو ذات مسؤولية محدودة، أو مؤسسة سوق مالية مرخصاً لها في ممارسة أعمال الأوراق المالية ذات العلاقة بأعمال المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو بنكاً محلياً، أو شركة تمويل، حاصلين على التراخيص اللازمة لمزاولة أعمالهم ونشاطاتهم من الجهات الحكومية ذات العلاقة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
3) استثناء من أحكام الفقرة (1) من هذه المادة، إذا أصدرت المنشأة ذات الأغراض الخاصة أدوات دين مرتبطة بأصول، أو عزمت على إصدارها، من خلال طرح خاص، فيجوز أن يكون الراعي شركة سعودية ذات مسؤولية محدودة، وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية (3) من الفقرة (أ) من المادة الحادية عشرة من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
4) يجب على أمين الحفظ أن يحفظ الأوراق المالية والأصول العقارية التي تمتلكها المنشأة ذات الأغراض الخاصة (إن وجدت) وفقاً لأحكام المادة الحادية والثلاثين من القواعد المنظمة للمنشآت ذات الأغراض الخاصة.
المادة السابعة والستون: صفقات التمويل المتعددة
يجب أن يكون الراعي قادراً على أن يثبت للهيئة وجود حماية قانونية كافية للتأكد من عدم تعرض المستثمرين في صفقة تمويل لمخاطر الخسائر نتيجة مسؤولية المنشأة ذات الأغراض الخاصة التي قد تنشأ عن أي صفقة تمويل أخرى تكون طرفاً فيها، ما لم تكن تلك الصفقة جزءاً من صفقة تمويل وتم الإفصاح عنها بوضوح في نشرة الإصدار أو مستند الطرح الخاص، حسبما ينطبق.
الفصل الثالث: حماية المستثمرين
المادة الثامنة والستون: حماية المستثمرين
أ) يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل الحماية الكافية لحملة أدوات الدين التي تصدرها المنشأة ذات الأغراض الخاصة، ويجب أن تتضمن هذه الوثائق كحد أدنى الترتيبات المنصوص عليها في هذه المادة.
ب) يجب أن تتضمن المستندات المرفقة بكل صفقة تمويل ترتيبات نافذة وملزمة نظاماً وغير قابلة للنقض تتيح لحملة أدوات الدين الذين يتصرفون كأغلبية حملة أدوات الدين (وفقاً للقيمة الاسمية) ولهم أحقية التصويت لكل فئة من أدوات الدين الصادرة عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة إلزام المنشأة ذات الأغراض الخاصة بالقيام بما يلي:
1) التصرف وفقاً لتعليمات حملة أدوات الدين ذات العلاقة بصفقة التمويل التي ترتبط بها تلك الأدوات.
2) الوفاء بجميع الحقوق والمطالبات للمنشأة ذات الأغراض الخاصة المتعلقة بصفقة التمويل.
ج) لا يجوز للراعي أو أي من تابعيه أو أي شخص يمثل الراعي ممارسة أي من حقوق التصويت المرتبطة بأدوات الدين، التي تم إصدارها لأي منهم، خلال اجتماع حملة أدوات الدين من فئة معينة.
المادة التاسعة والستون: حظر وتعليق الإصدار
أ) للهيئة في أي وقت أن تصدر قراراً مكتوباً يمنع أو يقيد المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي من طرح أو بيع أدوات الدين الصادرة عن المنشأة ذات الأغراض الخاصة إذا رأت أن طرح أو بيع أدوات الدين يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق.
ب) إذا تلقت المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي إشعاراً بالقرار المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب عليها اتخاذ الآتي:
1) التوقف فوراً عن جميع عمليات طرح أو بيع أدوات الدين التي تتم بواسطة أي منهما أو بواسطة أي شخص آخر يمثل أياً منهما.
2) أن تُشعر فوراً أي شخص آخر تعلم أنه يعمل على طرح أو بيع أدوات الدين التي صدر بشأنها المنع أو التقييد بالتوقف عن ذلك.
3) أن تُشعر الهيئة عند طلبها بهوية كل شخص ذي علاقة بأي من عمليات طرح أو بيع أدوات الدين.
الباب السادس
التغييرات في رأس المال
الفصل الأول: زيادة رأس المال لمُصدري الأسهم المدرجة
المادة السبعون: النطاق والتطبيق
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم إصدار الأسهم وتسجيلها وطرحها أو إلغائها نتيجة التغير في رأس مال المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية.
ب) لا تنطبق أحكام هذا الباب على المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
ج) لا تنطبق أحكام هذا الباب على المُصدر الأجنبي الذي أدرِجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة الحادية والسبعون: تقديم طلب زيادة رأس المال لمُصدر أوراق مالية مدرجة والمستندات المؤيدة
يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل وطرح أسهم جديدة من فئة أسهم سبق إدراجها من خلال زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية أو إصدار الرسملة أو تحويل الديون أو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل الحصول على موافقة الهيئة قبل دعوة الجمعية العامة غير العادية للمُصدر. ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية للمُصدر خلال ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، وإذا لم يتمكن من الحصول على موافقة الجمعية خلال تلك الفترة، عُدّت موافقة الهيئة ملغاة، وتعيّن على المُصدر إعادة تقديم طلبه إذا رغب في زيادة رأس ماله.
المادة الثانية والسبعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار أسهم حقوق الأولوية أو زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية
أ) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والأربعين من هذه القواعد، يجب على المُصدر الذي يرغب في تقديم طلب إلى الهيئة لتسجيل أسهم حقوق أولوية وطرحها أو تسجيل أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية وطرحها استيفاء الشروط الآتية:
1) تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات أيّ إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنةً بما أُفصِح عنه في نشرة الإصدار السابقة ذات العلاقة.
2) تقديم تفاصيل عن أي تحفظات تضمنتها القوائم المالية السنوية المراجعة للسنة المالية السابقة.
ب) يجب أن لا يتجاوز إجمالي الزيادة في رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية نسبة 15% من رأس مال الُمصدر لكل عملية إصدار، وأن يقتصر طرح أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية على المستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين.
ج) يجب على المستثمرين الذين امتلكوا أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية عدم التصرف في تلك الأسهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ إدراجها.
د) يجب على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية وطرحها وقبل الإدراج نسخة إلكترونية لقائمة بالمساهمين والأسهم المخصصة لهم، ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذا المستند وتقديمه للهيئة عند طلبها.
ه) إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبين في نشرة إصدار أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية، وجب على المستشار المالي أن يقدم للهيئة خلال عشرة أيام من انتهاء فترة الطرح إشعاراً كتابياً موقعاً منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للمستشار المالي بالتشاور مع المصدر تمديد فترة الطرح قبل انتهائها، ويحق للمستثمرين من فئة العملاء المؤهلين والعملاء المؤسسيين الذين اكتتبوا في الأسهم قبل تمديد فترة الطرح أن يلغوا أو يعدّلوا اكتتابهم.
و) يجب على المُصدر الإفصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبة 5% أو أكثر بين الاستخدام الفعلي لمتحصلات إصدار أسهم حقوق الأولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية مقابل ما أُفصِح عنه في نشرة الإصدار ذات العلاقة فور علمه بذلك.
المادة الثالثة والسبعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار الرسملة
يجب على المُصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار رسملة تقديم طلب للهيئة يحتوي -حداً أدنى- على المعلومات الواردة في الملحق (22) من هذه القواعد.
المادة الرابعة والسبعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بزيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون
أ) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والأربعين من هذه القواعد، يجب على المُصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق تحويل الديون تقديم المستندات الآتية إلى الهيئة:
1) بيان عن أصل الدين وقيمته، موقع ومعتمد من مجلس إدارة المُصدر والمحاسبين القانونيين للمُصدر.
2) تقرير صادر عن المستشار القانوني للمُصدر يتضمن دراسة قانونية ورأياً قانونياً عن مدى توافق صفقة تحويل الديون مع الأنظمة ذات العلاقة.
ب) على المُصدر الذي يرغب في زيادة رأس ماله من خلال تحويل الديون أن يصدر تعميماً إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حداً أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (17) من هذه القواعد.
ج) يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدَّم إلى الهيئة بشأن طلب زيادة رأس مال المُصدر عن طريق تحويل الديون- معدّاً باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة الخامسة والسبعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بزيادة رأس المال لغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل
بالإضافة إلى أي متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة السادسة والأربعين من هذه القواعد، إذا كان الغرض من زيادة رأس مال المُصدر هو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل، فيجب استيفاء المتطلبات الآتية حسبما ينطبق:
1) على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة تقريراً صادراً عن المستشار المالي للمُصدر يشتمل على تقييم المُصدر وتقييم الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
2) على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة تقرير العناية المهنية اللازمة المالي وتقرير العناية المهنية اللازمة القانوني الصادر عن المستشار القانوني عن الشركة المراد الاستحواذ عليها أو الأصل المراد شراؤه.
3) على المُصدر إصدار تعميم إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حداً أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (18) من هذه القواعد.
4) يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدَّم إلى الهيئة بشأن طلب زيادة رأس مال المُصدر للاستحواذ على شركة أو شراء أصل- معداً باللغة العربية وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
الفصل الثاني: تخفيض رأس المال لمُصدري الأسهم المدرجة
المادة السادسة والسبعون: الشروط والمتطلبات المتعلقة بتخفيض رأس مال المُصدر
أ) على المُصدر الذي يرغب في تخفيض رأس ماله تقديم طلب إلى الهيئة يتضمن -حداً أدنى- المعلومات الواردة في الملحق (23) من هذه القواعد؛ للحصول على موافقتها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على تخفيض رأس المال، على أن يرفق مع الطلب الآتي:
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطاب تعيين المستشار القانوني (إن وجد).
3) تقرير من محاسب قانوني خارجي عن أسباب تخفيض رأس المال وأثر ذلك التخفيض في التزامات المُصدر.
4) الطريقة المقترحة لتخفيض رأس المال والتأثيرات المتوقعة لذلك التخفيض.
5) صورة من تعميم المساهمين المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
6) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب) على المُصدر أن يصدر تعميماً إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة لتمكين المساهمين من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حداً أدنى- المعلومات الآتية:
1) الهيكل العام لتخفيض رأس المال المقترح.
2) أسباب تخفيض رأس المال، بما في ذلك مناقشة وتحليـل الإدارة في هذا الشأن.
3) عوامل المخاطرة المتعلقة بتخفيض رأس المال.
4) الفترة الزمنية للعملية.
5) بيان من أعضاء مجلس إدارة المُصدر يؤكدون فيه اعتقادهم أن تخفيض رأس المال يصبّ في مصلحة المُصدر والمساهمين.
ج) يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدَّم إلى الهيئة بشأن طلب تخفيض رأس مال المُصدر- معداً باللغة العربية، وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
الباب السابع
الالتزامات المستمرة
الفصل الأول: الإفصاح
المادة السابعة والسبعون: النطاق والتطبيق
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم الالتزامات المستمرة على المُصدرين المدرجة أوراقهم المالية في السوق الرئيسية.
ب) تنطبق أحكام المادة الثامنة والسبعين والفقرات (1) و(2) و(3) و(6) و(10) و(11) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(26) و(27) و(28) و(29) من المادة الثمانين والفقرتين (أ) و(هـ) من المادة الحادية والثمانين والمواد الثانية والثمانين والرابعة والثمانين والسادسة والثمانين من هذه القواعد على الراعي.
ج) تنطبق أحكام الفقرات (4) و(30) و(31) من المادة الثمانين من هذه القواعد على الراعي فقط في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
د) لا تنطبق أحكام المادة الخامسة والثمانين والمادة السابعة والثمانين والفقرة (ب) من المادة السادسة والثمانين من هذه القواعد على الإصدارات من قبل منشأة ذات أغراض خاصة.
ه) تنطبق أحكام المواد الثامنة والسبعين والتاسعة والسبعين والفقرات (1) و(2) و(3) و(4) و(5) و(6) و(7) و(8) و(9) و(10) و(11) و(12) و(13) و(14) و(15) و(16) و(26) و(27) و(28) و(29) و(30) و(31) و(32) و(33) و(34) من المادة الثمانين والفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) والفقرتين (ب) و (هـ) من المادة الحادية والثمانين والمواد الثانية والثمانين والثالثة والثمانين والرابعة والثمانين والخامسة والثمانين والسادسة والثمانين من هذه القواعد، على المُصدر الأجنبي الذي أدرِجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة الثامنة والسبعون: وضوح معلومات الإفصاح وصحتها واكتمالها
أ) يجب أن يكون أي إفصاح يقوم به المُصدر كاملاً وواضحاً وصحيحاً وغير مضلل وأن يُنشر من خلال الوسيلة المحددة في قواعد الإدراج.
ب) إذا رأى المُصدر أن الإفصاح عن مسألة يجب الإفصاح عنها بموجب هذه القواعد يمكن أن يؤدي إلى إلحاق ضرر غير مسوغ به وأنه من غير المرجح أن يؤدي عدم الإفصاح عن تلك المسألة إلى تضليل المستثمرين فيما يتعلق بالحقائق والظروف التي يكون العلم بها ضرورياً لتقويم الأوراق المالية ذات العلاقة، فإنه يجوز للمُصدر أن يتقدم بطلب لإعفائه من الإفصاح أو تأخير توقيته. ويجب في هذه الحالة أن يقدم إلى الهيئة بسرية تامة بياناً بالمعلومات ذات العلاقة والأسباب التي تدعوه إلى عدم الإفصاح عن تلك المعلومات في ذلك الوقت. وللهيئة الموافقة على طلب الإعفاء أو التأخير أو رفضه. وإذا وافقت الهيئة على الطلب، فيجوز لها في أي وقت أن تلزم المُصدر بإعلان أيّ معلومات تتعلق بالإعفاء أو التأخير ذي العلاقة.
ج) تُعَدّ جميع المعلومات والتطورات الجوهرية المنصوص عليها في هذا الباب معلومات سرية إلى أن تعلَن. ويُحظر على المُصدر -قبل إعلان هذه المعلومات- إفشاؤها إلى جهات لا يقع على عاتقها التزام بالمحافظة على سرية المعلومات وحمايتها. كذلك يجب على المُصدر اتخاذ جميع الخطوات اللازمة لضمان عدم تسرب أيٍّ من المعلومات والتطورات الجوهرية قبل إعلانها وفقاً لقواعد الإدراج.
د) يجب على المُصدر تحديد مدى الحاجة إلى نشر إعلان للجمهور للردّ على أيّ شائعات تتعلق بأيّ تطورات جوهرية، وللهيئة إلزام المُصدر بذلك بحسب ما تراه مناسباً.
المادة التاسعة والسبعون: الالتزام بالإفصاح عن التطورات الجوهرية
أ) يجب على المُصدر أن يفصح للهيئة والجمهور من دون تأخير عن أيّ تطورات جوهرية تندرج في إطار نشاطه ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس، وقد تؤثر في أصوله وخصومه أو في وضعه المالي أو في المسار العام لأعماله أو الشركات التابعة له، ويمكن بدرجة معقولة أن تؤدى إلى تغير في سعر الأوراق المالية المدرجة أو أن تؤثر تأثيراً ملحوظاً في قدرة المُصدر على الوفاء بالتزاماته المتعلقة بأدوات الدين.
ب) استثناءً من الفقرة (أ) من هذه المادة، وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب أن تفصح المنشأة ذات الأغراض الخاصة للهيئة والجمهور من دون تأخير عن أي تطورات جوهرية تندرج في إطار نشاطها ولا تكون معرفتها متاحة لعامة الناس وقد تؤثر في أصول المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو خصومها ويمكن بدرجة معقولة أن تؤدي إلى تغير في سعر الأوراق المالية المدرجة أو أن تؤثر تأثيراً ملحوظاً في قدرة المنشأة ذات الأغراض الخاصة على الوفاء بالتزاماتها المتعلقة بأدوات الدين.
ج) لتحديد التطور الذي يقع ضمن نطاق هذه المادة، يجب على المُصدر أن يقدّر ما إذا كان من المحتمل لأيّ مستثمر حريص أن يأخذ في الاعتبار ذلك التطور عند اتخاذ قراره الاستثماري.
المادة الثمانون: الإفصاح عن أحداث معينة
يجب على المُصدر أن يفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عن أيٍّ من التطورات الآتية (سواءً أكانت جوهرية وفقاً للمادة التاسعة والسبعين من هذه القواعد أم لم تكن):
1) أيّ صفقة لشراء أصل أو بيعه أو رهنه أو تأجيره بسعر يساوى أو يزيد على 10% من صافي أصول المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
2) أيّ مـديونية خارج إطار النشاط العادي للمُصدر بمبلغ يساوي أو يزيد على 10% من صافي أصول المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
3) أيّ خسائر تساوي أو تزيد على 10% من صافي أصول المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
4) أيّ تغيير كبير في بيئة إنتاج المُصدر أو نشاطه يشمل -على سبيل المثال لا الحصر- وفرة الموارد وإمكانية الحصول عليها.
5) تغير الرئيس التنفيذي للمُصدر أو أيّ تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارته أو في لجنة المراجعة. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة تغير الرئيس التنفيذي للراعي أو أي تغيير في تشكيل أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو الراعي.
6) أيّ نزاع، بما في ذلك أيّ دعوى قضائية أو تحكيم أو وساطة إذا كان مبلغ النزاع أو المطالبة يساوي أو يزيد على 5% من صافي أصول المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
7) أيّ حكم قضائي صادر ضد مجلس الإدارة أو أحد أعضائه، إذا كان موضوع الحكم متعلقاً بأعمال مجلس الإدارة أو أحد أعضائه.
8) الزيادة أو النقصان في صافي أصول المُصدر بما يساوي أو يزيد على 10% وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
9) الزيادة أو النقصان في إجمالي أرباح المُصدر بما يساوي أو يزيد على 10% وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
10) الدخول في عقدٍ إيراداته مساوية أو تزيد على 5% من إجمالي إيرادات المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة، أو الإنهاء غير المتوقع لذلك العقد.
11) أيّ صفقة بين المصدر وطرف ذي علاقة أو أيّ ترتيب يستثمر بموجبه كلٌ من المُصدر وطرف ذي علاقة في أيّ مشروع أو أصل أو يقدم تمويلاً له إذا كانت هذه الصفقة أو الترتيب مساوية أو تزيد على 1% من إجمالي إيرادات المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
12) أيّ انقطاع في أيٍّ من النشاطات الرئيسة للمُصدر أو شركاته التابعة (إن وجدت) يساوي أو يزيد على 5% من إجمالي إيرادات المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
13) أيّ تغير في النظام الأساسي أو المقر الرئيس للمُصدر.
14) أيّ تغير للمحاسب القانوني.
15) تقديم عريضة تصفية أو صدور أمر تصفية أو تعيين مصفٍّ للمُصدر أو أيٍّ من تابعيه بموجب نظام الشركات، أو بموجب أي أنظمة تسري على المُصدر الأجنبي الذي أدرِجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج بما في ذلك البدء بأي إجراءات بموجب أنظمة الإفلاس.
16) صدور قرار من المُصدر أو أيٍّ من تابعيه بحل الشركة أو تصفيتها، أو وقوع حدث أو انتهاء فترة زمنية توجب وضع المُصدر تحت التصفية أو الحل.
17) صدور أي توصية أو قرار من صاحب الصلاحية لدى المُصدر بالتقدم إلى المحكمة بطلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمُصدر بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
18) تلقي المُصدر تبليغاً من المحكمة بتقدم الغير بطلب افتتاح إجراء إعادة التنظيم المالي أو افتتاح إجراء التصفية أو افتتاح إجراء التصفية الإدارية بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
19) قيد طلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمُصدر لدى المحكمة بموجب نظام الإفلاس، مع إيضاح الخطوات المستقبلية ومددها الزمنية وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
20) صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- بافتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمُصدر بموجب نظام الإفلاس، مع إيضاح الخطوات المستقبلية ومددها الزمنية وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
21) صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- برفض طلب افتتاح أي إجراء من إجراءات الإفلاس للمُصدر بموجب نظام الإفلاس، أو رفض أي منها وافتتاح إجراء الإفلاس المناسب، مع إيضاح أسباب الرفض وبيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
22) صدور حكم المحكمة -الابتدائي والنهائي- بإنهاء إجراء إعادة التنظيم المالي أو إنهاء إجراء التسوية الوقائية للمُصدر بموجب نظام الإفلاس، أو إنهاء أي منهما وافتتاح إجراء الإفلاس المناسب بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
23) الاعتراض أمام المحكمة المختصة بشأن افتتاح أو رفض افتتاح أي من إجراءات الإفلاس بموجب نظام الإفلاس، أو إنهاء أو عدم إنهاء إجراء التسوية الوقائية أو إجراء إعادة التنظيم المالي بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
24) صدور الحكم في الاعتراض المشار إليه في الفقرة (23) من هذه المادة بتأييد حكم المحكمة أو نقضه والفصل في الدعوى بموجب نظام الإفلاس، مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله.
25) أي تطورات جوهرية تتضمنها التقارير التي يقدمها المُصدر في إجراء الإفلاس المفتتح بموجب نظام الإفلاس مع بيان أثر ذلك في الوضع المالي للمُصدر أو المسار العام لأعماله، ما لم يقرر الأمين أو لجنة الإفلاس أو الجهة المختصة أنها سرية بموجب نظام الإفلاس ولائحته التنفيذية.
26) صدور حكم أو قرار أو إعلان أو أمر من محكمة أو جهة قضائية سواء في المرحلة الابتدائية أم الاستئنافية، يمكن أن يؤثر سلباً في استغلال المُصدر لأيّ جزء من أصوله تزيد قيمته الإجمالية على 5% من صافي أصول المُصدر وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث.
27) الدعوة لانعقاد الجمعية العامة أو الخاصة وجدول أعمالها.
28) نتائج اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة.
29) أيّ تغيير مقترح في رأس مال المُصدر، مع بيان أثر ذلك على حاملي أدوات الدين القابلة للتحويل (حسبما ينطبق).
30) أيّ قرار إعلان أرباح أو التوصية بإعلانها أو دفع حصص منها أو إجراء توزيعات أخرى على حاملي الأوراق المالية المدرجة.
31) أيّ قرار أو توصية تقضي بعدم توزيع أرباح في الحالات التي يكون من المتوقع أن يوزع المُصدر فيها أرباحاً.
32) أيّ قرار لاستدعاء أو إعادة شراء أو سحب أو استرداد أو عرض شراء أوراقه المالية، والمبلغ الإجمالي وعدد الأوراق المالية وقيمتها.
33) أيّ قرار بعدم الدفع فيما يتعلق بأدوات الدين أو أدوات الدين القابلة للتحويل.
34) أيّ تغير في الحقوق المرتبطة بأي ّفئة من فئات الأسهم المدرجة أو أدوات دين قابلة للتحويل إليها.
35) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي إجراءات قضائية يتم اتخاذها أو التهديد بها ضد المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو إجراءات أو عقوباتٍ جنائية أو تأديبية يتم إيقاعها على المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من المحتمل إيقاعها.
36) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، أي إجراءات قضائية يتم اتخاذها أو التهديد بها ضد أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة، أو إجراءات أو عقوباتٍ جنائية أو تأديبية يتم إيقاعها على أعضاء مجلس إدارة المنشأة ذات الأغراض الخاصة أو من المحتمل إيقاعها، إذا كان موضوع الإجراء أو العقوبة متعلقاً بأعمال مجلس الإدارة أو أحد أعضائه في المنشأة ذات الأغراض الخاصة.
37) لا تنطبق أحكام الفقرات (27) و(28) و(29) من هذه المادة في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة.
المادة الحادية والثمانون: الإفصاح عن المعلومات المالية
أ) على المُصدر الإفصاح عن قوائمه المالية السنوية وقوائمه المالية الأولية للربع الأول والثاني والثالث من السنة المالية له للهيئة والجمهور فور الموافقة عليها وقبل نشرها للمساهمين أو الغير. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على تلك المنشأة الإفصاح عن قوائمها المالية السنوية للهيئة والجمهور فور الموافقة عليها وقبل نشرها للغير. ولأغراض هذه المادة، تكون الموافقة على القوائم المالية بحسب الآتي:
1) فيما يتعلق بالقوائم المالية الأولية، تتم الموافقة عليها بعد اعتمادها من مجلس الإدارة وتوقيعها من عضو مفوض من مجلس الإدارة ومن الرئيس التنفيذي والمدير المالي.
2) فيما يتعلق بالقوائم المالية السنوية، يتم اعتمادها والموافقة عليها وفقاً لأحكام نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، تتم الموافقة على القوائم المالية السنوية لتلك المنشأة بعد اعتمادها من أعضاء مجلس إدارة المنشأة.
ب) يفصح المُصدر -عبر الأنظمة الإلكترونية المخصصة لهذا الغرض من السوق- عن قوائمه المالية الأولية والسنوية.
ج) يجب على المُصدر إعداد قوائمه المالية الأولية وفحصها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز (30) يوماً من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
د) يجب على المُصدر إعداد قوائمه المالية السنوية ومراجعتها وفقاً لمعايير المحاسبة والمراجعة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وأن يفصح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب على المُصدر أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (21) يوماً تقويمياً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية للمُصدر. وفي حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم.
ه) يجب أن يكون المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة الذي يراجع القوائم المالية للمصدر مسجلاً لدى الهيئة وفقاً لقواعد تسجيل مراجعي حسابات المنشآت الخاضعة لإشراف الهيئة، ويجب على المُصدر التأكد من التزام المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة الذي يراجع القوائم المالية وأيّ شريك لهما بقواعد الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين ولوائحها فيما يتعلق بملكية أيّ أسهم أو أوراق مالية للمُصدر أو أيٍّ من تابعيه، بما يضمن استقلالية المحاسب القانوني أو مكتب المحاسبة وأيّ شريك أو موظف في مكتبه.
و) في حال كان المصدر منشأة ذات أغراض خاصة، يجب على الراعي أن يزود المنشأة ذات الأغراض الخاصة بقوائمه المالية الأولية والسنوية وتقرير مجلس الإدارة في وقت مناسب لتمكين المنشأة ذات الأغراض الخاصة من الوفاء بالتزاماتها الواردة في هذه المادة.
ز) في حال كان المُصدر أجنبياً أدرِجت أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج، فيجب عليه أن يعِدّ قوائمه المالية الأولية والسنوية وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولي. ولأغراض هذه الفقرة، يجب الإفصاح عن القوائم المالية الأولية والسنوية بحسب الآتي:
1) فيما يتعلق بالقوائم المالية الأولية، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز (30) يوماً من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
2) فيما يتعلق بالقوائم المالية السنوية، يكون الإفصاح عنها للجمهور خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية التي تشملها تلك القوائم. ويجب أن يفصح عن هذه القوائم المالية خلال مدة لا تقل عن (21) يوماً تقويمياً قبل تاريخ انعقاد الجمعية العامة السنوية له.
المادة الثانية والثمانون: تقرير مجلس الإدارة
يجب على المُصدر أن يزود الهيئة ويفصح للمساهمين خلال فترة لا تتجاوز ثلاثة أشهر من نهاية الفترة المالية السنوية بتقرير صادر عن مجلس الإدارة يشتمل على المعلومات المطلوبة بموجب لائحة حوكمة الشركات ويتضمن عرضاً لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال المُصدر التي يحتاج إليها المستثمر ليتمكن من تقويم أصول المُصدر وخصومه ووضعه المالي.
المادة الثالثة والثمانون: واجبات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين
يجب على أعضاء مجلس إدارة المُصدر وكبار التنفيذيين لديه ممارسة صلاحياتهم وتنفيذ واجباتهم بما يحقق مصلحة المُصدر.
المادة الرابعة والثمانون: تزويد الهيئة بالمستندات والوثائق
يجب على المُصدر أن يزود الهيئة بنسخ من أيّ مخاطبات أو مستندات أو معلومات تتاح للمساهمين أو ترسَل إليهم ما لم يفصح عنها من خلال السوق.
الفصل الثاني: القيود على التعاملات
المادة الخامسة والثمانون: تعاملات كبار المساهمين في الأسهم وأدوات الدين القابلة للتحويل
أ) يجب على أي شخص أن يُشعِر السوق عندما يصبح مالكاً أو له مصلحة في ما نسبته 5% أو أكثر من أيّ فئة من فئات أسهم المُصدر ذات الأحقية في التصويت أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدرخلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي تنفيذ الصفقة أو وقوع الحدث الذي أدى إلى تحقق هذه الملكية أو المصلحة، وأن يُضمَّن الإشعار قائمة بالأشخاص الذين يكون لهم مصلحة في الأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي يملكونها أو يسيطرون عليها.
ب) يجب على الشخص المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة أن يشعر السوق عند حدوث أي تغير على قائمة الأشخاص المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، سواءً أكان ذلك نتيجة وقوع حدث يستلزم إضافة شخص لتلك القائمة أو استبعاد أي من الأشخاص الذين سبق تضمينهم فيها، وذلك خلال فترة لا تتجاوز ثالث يوم تداول يلي وقوع الحدث الذي أدى إلى التغير ذي الصلة.
ج) لأغراض هذه المادة، يكون إشعار الشخص للسوق وفقاً للفقرة (أ) من هذه المادة في شأن ملكيته أو مصلحته في ما نسبته 5% أو أكثر من أيّ فئة من فئات أسهم المُصدر الأجنبي المدرجة أسهمه في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج ذات الأحقية في التصويت مقتصراً على المدرج منها في السوق الرئيسية وفقاً لقواعد الإدراج.
د) لأغراض هذه المادة، عند حساب العدد الإجمالي للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل التي لأيّ شخص مصلحة فيها، يُعَدّ الشخص له مصلحة في أي أسهم أو أدوات دين قابلة للتحويل يملكها أو يسيطر عليها أيٌّ من الأشخاص الآتي بيانهم:
1) أقرباء ذلك الشخص.
2) شركة يسيطر عليها ذلك الشخص.
3) أيّ أشخاص آخرين يتصرفون بالاتفاق مع ذلك الشخص للحصول على مصلحة أو ممارسة حقوق التصويت في أسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمُصدر.
ه) تكون الإشعارات المشار إليها في هذه المادة وفقاً للنماذج المعدة في هذا الشأن، على أن يتضمن الإشعار المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة -على الأقل- المعلومات التالية:
1) أسماء الأشخاص المالكين للأسهم أو أدوات الدين القابلة للتحويل، أو ذوي الأحقية في التصرف فيها.
2) تفاصيل عملية التملك.
3) تفاصيل أيّ دعم مادي من شخص آخر لعملية التملك أو قروض تمويل.
المادة السادسة والثمانون: تعاملات أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين
أ) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو لأعضاء لجنة المراجعة أو كبار التنفيذيين أو أي شخص ذي علاقة بأيٍ منهم التعامل في أي أوراق مالية للمُصدر خلال الفترات الآتية:
1) خلال الـ (15) يوماً تقويمياً التي تسبق نهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية الأولية للمُصدر بعد فحصها المطلوب الإفصاح عنها بموجب الفقرة (أ) من المادة الحادية والثمانين من هذه القواعد.
2) خلال الـ (30) يوماً تقويمياً التي تسبق نهاية السنة المالية حتى تاريخ الإفصاح عن القوائم المالية السنوية المراجَعة أو القوائم المالية الأولية للربع الرابع في حال قام المُصدر بالإفصاح عنها بعد فحصها واستيفائه متطلبات المادة الحادية والثمانين من هذه القواعد.
ب) يُستثنى من الحظر المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة ممارسة حق الاكتتاب في حقوق الأولوية وبيعها.
ج) عند انتهاء عضوية عضو مجلس الإدارة أو عزله، أو انتهاء عضوية أيٍّ من أعضاء لجنة المراجعة، أو استقالة أيٍّ من كبار التنفيذيين من المُصدر في أثناء أيٍّ من فترات الحظر المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، تسري هذه الفترة (حيثما ينطبق (على ذلك العضو أو كبير التنفيذيين وأي شخص ذي علاقة بأيٍّ منهم.
المادة السابعة والثمانون: القيود على الأسهم
أ) يجب على كبار المساهمين في المُصدر الذين تظهر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل أنهم يملكون أسهماً في المصدر عدم التصرف في أسهمهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول أسهم المصدر في السوق ما لم يحدد المُصدر فترة حظر أطول في نشرة الإصدار أو في مستند التسجيل.
ب) إذا كان المالك المسجل الذي تظهره نشرة الإصدار أو مستند التسجيل يختلف عن المالك النفعي، فيجب على المالك النفعي التعهد بأن المالك المسجل لن يتصرف في أيٍ من أسهمه خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ بدء تداول الأسهم. ويُعَدّ الشخص مالكاً نفعياً للأسهم إذا كان حائزاً على الملكية النفعية الحقيقية النهائية أو السيطرة على الأسهم من خلال عدد من الشركات المتسلسلة أو غير ذلك.
ج) تُعَدّ الأسهم الممنوحة للأشخاص المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة خلال فترة الحظر نتيجة زيادة رأس مال المُصدر عن طريق إصدار الرسملة ضمن الأسهم المحظور التصرف فيها إلى حين انقضاء الفترة المنصوص عليها في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة.
الباب الثامن
الطرح أو التسجيل في السوق الموازية
المادة الثامنة والثمانون: النطاق والتطبيق
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية، وتنظيم تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
ب) لا يجوز طرح الأسهم في السوق الموازية أو تسجيلها إلا وفقاً لأحكام هذا الباب.
ج) لا تسري تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية على طرح الأسهم في السوق الموازية.
د) يقتصر الطرح بموجب هذا الباب على فئات المستثمرين المؤهلين، ويُعَدّ المستشار المالي للمُصدر مسؤولاً عن التأكد من الالتزام بهذه الفقرة.
ه) يجب في جميع الأحوال على مؤسسات السوق المالية التأكد من معرفة عملائها من المستثمرين المؤهلين بالمخاطر المترتبة على الاكتتاب في الأسهم المطروحة في السوق الموازية.
المادة التاسعة والثمانون: تعيين ممثلي المُصدر
أ) يجب على المُصدر تعيين مُمثِلَين اثنين له أمام الهيئة لجميع الأغراض المتعلقة بالنظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد، على أن يكون أحدهما عضو مجلس إدارة والآخر من كبار التنفيذيين.
ب) يجب على المُصدر تقديم تفاصيل كتابية عن كيفية الاتصال بممثلَيه، بما في ذلك أرقام هاتف المكتب، والجوال، وعنوان البريد الإلكتروني.
ج) يجب على المصدر وممثليه المشار إليهم في الفقرة (أ) من هذه المادة تزويد الهيئة من دون تأخير بجميع المعلومات والإيضاحات والدفاتر والسجلات والنماذج التي تطلبها منهم الهيئة لغرض تطبيق النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة وهذه القواعد والتي يجب أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة.
المادة التسعون: تعيين مستشاري المُصدر
أ) إذا قدم المُصدر طلباً لتسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل أسهمه وكان يتطلب إعداد نشرة إصدار أو تعميم مساهمين أو مستند تسجيل (حسبما ينطبق)، فيجب عليه تعيين مستشار مالي مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الترتيب وكذلك في ممارسة أي أعمال أخرى تكون ذات صلة بالخدمات التي اتفق مع المُصدر على تقديمها.
ب) يخضع المستشار المالي المعين بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة للالتزامات المنصوص عليها في الفقرتين (ب) و(ج) من المادة التاسعة والثلاثين من هذه القواعد، مع استبدال الإشارة إلى الملحق (20) بالملحق (25).
ج) يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عند التقدم بطلب لإلغاء إدراج أوراقه المالية اختيارياً وفقاً لأحكام قواعد الإدراج.
د) يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية تعيين مستشار مالي عندما يتقدم بطلب لتخفيض رأس ماله.
ه) يجب على المستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد)، مراعاة ما تقتضيه أصول المهنة ومبادئها عند تقديمهما للمشورة إلى المُصدر بشأن طلب تسجيل أوراقه المالية وطرحها أو تسجيل أسهمه في السوق الموازية أو تطبيق النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.
و) للهيئة في جميع الأوقات أن تطلب من المُصدر تعيين مستشار قانوني أو مستشار مالي أو كليهما أو غيرهما من المستشارين لتقديم المشورة إلى المُصدر حول تطبيق أحكام النظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق أو نظام الشركات أو لوائحه التنفيذية.
المادة الحادية والتسعون: الموافقات المطلوبة
لا يجوز للمُصدر طرح أسهمه في السوق الموازية أو تسجيلها إلا بعد الحصول على جميع الموافقات المطلوبة بموجب نظامه الأساسي ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
المادة الثانية والتسعون: الشروط المتعلقة بالمصدر
أ) يُشترط في المُصدر عند تقدمه بطلب لتسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو لتسجيل أسهمه في السوق الموازية استيفاء الآتي:
1) أن يكون شركة مساهمة.
2) أن يكون مارس بنفسه مباشرة أو من خلال واحدة أو أكثر من شركاته التابعة نشاطاً رئيساً خلال سنة مالية واحدة على الأقل.
3) أن يكون قد أعدّ قوائمه المالية المراجعة عن السنة المالية السابقة لتقديم الطلب وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين.
4) في حال كون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة قد انتهت قبل فترة تزيد على (6) أشهر من التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب، يجب تقديم قوائم مالية أولية مفحوصة من تاريخ انتهاء الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية المراجعة إلى التاريخ المتوقع للموافقة على الطلب أو تقديم قوائم مالية سنوية مراجعة (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب أن لا تكون الفترة المشمولة في أحدث القوائم المالية الأولية المفحوصة المقدمة للهيئة قد انتهت قبل ما يزيد على (6) أشهر من تاريخ الموافقة على الطلب.
ب) لا تنطبق أحكام الفقرات الفرعية (2) و(3) و(4) من الفقرة (أ) من هذه المادة إذا كان للمُصدر أسهم مدرجة في السوق الموازية.
ج) للهيئة قبول طلب غيرَ مستوفٍ لمتطلبات هذه المادة إذا رأت أن الطرح أو التسجيل يحقق مصلحة المستثمرين وأن المُصدر قد قدم جميع المعلومات اللازمة للمستثمرين التي تمكنهم من الوصول إلى قرار مبني على إدراك ودراية فيما يتعلق بالمُصدر والأسهم موضوع الطلب.
المادة الثالثة والتسعون: تقديم الطلب إلى الهيئة
أ) يجب على المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل أسهمه في السوق الموازية أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات المطلوبة بموجب هذا الباب، وأن يسدد أي مقابل مالي تحدده الهيئة.
ب) يجب على المُصدر أن يرفق بالطلب المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطابات التفويض أو الوكالات الصادرة لممثلي المُصدر التي تخولهم التوقيع على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
3) قائمة توضح بيانات الاتصال بالأشخاص العاملين لدى المصدر والمستشار المالي، والمستشار القانوني (إن وجد)، الذين لهم علاقة بالطلب.
4) خطاب طلب للموافقة على تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية (حسبما ينطبق) موقع من ممثل مفوَّض إليه التوقيع نيابةً عن المُصدر يتضمن المعلومات المطلوبة في الملحق (9) من هذه القواعد.
5) إقرار من المُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (10) من هذه القواعد.
6) الموافقات المطلوبة من الجهات الحكومية ذات العلاقة (حيثما ينطبق).
7) ما يثبت حصول المُصدر على الموافقات المطلوبة بموجب المادة الحادية والتسعين من هذه القواعد.
8) مسوّدة نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية.
9) شهادة السجل التجاري للمُصدر.
10) النظام الأساسي وعقد التأسيس للمُصدر.
11) القوائم المالية السنوية المراجعة للمُصدر للسنة المالية التي تسبق تقديم الطلب مباشرة.
12) أحدث قوائم مالية أولية مفحوصة منذ تاريخ المركز المالي لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
13) خطابات موافقة من جميع مستشاري المُصدر على استخدام أسمائهم وشعاراتهم وإفاداتهم في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
14) خطاب من المستشار المالي للمُصدر بالصيغة الواردة في الملحق (25) من هذه القواعد.
15) قائمة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وأرقام سجلاتهم المدنية (أو ما يعادل ذلك لغير السعوديين).
16) إقرار وتعهد موقع من أعضاء مجلس إدارة المصدر وكل عضو مجلس إدارة مقترح من المصدر بالصيغة الواردة في الملحق (11) من هذه القواعد.
17) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ج) يجب على المُصدر أن يقدم إلى الهيئة بعد الموافقة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية وقبل الإدراج نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية (ويجب على المصدر الاحتفاظ بالنسخة الأصلية من هذه المستندات وتقديمها للهيئة عند طلبها):
1) نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) باللغة العربية موقعاً على كل صفحة منها من ممثلي المُصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
2) قائمة بالمساهمين والأسهم المخصصة لهم ما لم يكن الطلب يتعلق بزيادة رأس مال المُصدر للاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو من خلال تحويل ديون أو تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
3) خطاب محدّث وموقع عليه، يتضمن المعلومات الواردة في الملحق (9) من هذه القواعد، ما لم يكن الطلب يتعلق بتسجيل الأسهم في السوق الموازية.
د) يجب على المُصدر أن يحتفظ بنسخ أصلية (أو مصدقة متى ما كان ذلك ملائماً) من جميع المستندات المشار إليها في هذه المادة مدة لا تقل عن عشر سنوات من تاريخ اكتمال الطرح أو من تاريخ الإدراج المباشر في السوق الموازية. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على المُصدر في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة (بما في ذلك أي دعوى قائمة أو مهدد بإقامتها) أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المستندات، الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
ه) إذا كان للمُصدر أسهم مدرجة في السوق الموازية، لا تنطبق الفقرات الفرعية (9) و(10) و(11) و(12) و(15) من الفقرة (ب) من هذه المادة عند تقديم طلب زيادة رأس مال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون أو إصدار أسهم حقوق أولوية أو زيادة رأس المال من خلال إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
و) إذا لم يكتمل الطرح في التاريخ المحدد لانتهاء عملية الطرح المبين في نشرة الإصدار، وجب على المستشار المالي أن يقدم للهيئة خلال عشرة أيام من انتهاء فترة الطرح إشعاراً كتابياً موقعاً منه يؤكد فيه عدم اكتمال الطرح، ويجوز للمستشار المالي بالتشاور مع المصدر تمديد فترة الطرح قبل انتهائها، ويحق للمستثمر المؤهل الذي اكتتب في الأسهم قبل تمديد فترة الطرح أن يلغي أو يعدّل اكتتابه.
ز) لا تنطبق أحكام هذه المادة على إصدار الرسملة.
المادة الرابعة والتسعون: الطلبات المعلقة
للهيئة بناءً على تقديرها المحض إلغاء طلب تسجيل أسهم وطرحها في السوق الموازية أو طلب تسجيل أسهم في السوق الموازية متى ما رأت أن ذلك الطلب قد ظل معلقاً. ويترتب على إلغاء الطلب في هذه الحالة أن يقدم المُصدر طلباً جديداً وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في هذا الباب إذا رغب في تسجيل وطرح الأسهم محل الطلب المُلغى في السوق الموازية أو تسجيلها في السوق الموازية.
المادة الخامسة والتسعون: نشرة الإصدار ومستند التسجيل
أ) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار المعلومات الواردة في الملحق رقم (24) من هذه القواعد. ويجوز أن تتضمن نشرة الإصدار معلومات إضافية، على أن تكون تلك المعلومات في إطار المتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (12) من هذه القواعد.
ب) يجب أن يتضمن مستند التسجيل المعلومات الواردة في الملحق رقم (24) (أ) من هذه القواعد، ويجوز أن يتضمن مستند التسجيل معلومات إضافية، على أن تكون تلك المعلومات في إطار المتطلبات المنصوص عليها في الملحق رقم (12) من هذه القواعد.
ج) يجب أن تتضمن نشرة إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية المعلومات الواردة في الملحق رقم (13) (أ) من هذه القواعد.
د) يجب أن تكون مسوّدة نشرة الإصدار ومسودة مستند التسجيل التي تقدَّم إلى الهيئة معدة باللغة العربية.
ه) يجب الإشارة في هامش مسودة نشرة الإصدار وهامش مسودة مستند التسجيل التي تقدَّم إلى الهيئة إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة نشرة إصدار ومسودة مستند تسجيل في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
و) تطبق أحكام الفقرتين (ج) و(د) على تعميم المساهمين المعد بموجب أحكام هذا الباب.
المادة السادسة والتسعون: الإصدارات التي لا تحتاج إلى نشرة إصدار
أ) لا يُشترط تقديم نشرة إصدار لإصدار أسهم إضافية من مُصدر لديه أسهم مدرجة في السوق الموازية، إذا كانت مصنفة ضمن إحدى الفئات الآتية:
1) الأسهم التي تؤدي إلى زيادة لا تتجاوز 10% من فئة أسهم سبق إدراجها في السوق الموازية، ولأغراض تحديد هذه النسبة، فإن سلسلة الإصدارات التي تتم خلال (12) شهراً تُعَدّ إصداراً واحداً، وسلسلة الصفقات التي تراها الهيئة صفقة واحدة تُعدّ إصداراً واحداً.
2) الأسهم الناتجة عن إصدار رسملة.
3) برامج أسهم موظفي المُصدر.
4) الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال من خلال تحويل الديون على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة الرابعة بعد المائة من هذه القواعد.
5) الأسهم الناتجة عن زيادة رأس المال بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل على أن يُعَدّ بشأنها تعميم مساهمين وفقاً لأحكام المادة الخامسة بعد المائة من هذه القواعد.
6) تقسيم أسهم سبق إصدارها.
ب) باستثناء تقسيم الأسهم التي سبق إصدارها، يجب على المُصدر تقديم طلب تسجيل أسهم وطرحها في السوق الموازية إلى الهيئة في الحالات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة وفقاً لمتطلبات هذه القواعد ولما تحدده الهيئة، ولا يجوز طرح الأسهم بموجب هذه المادة قبل اعتماد الهيئة للطلب.
ج) يجب على المُصدر الإفصاح عن أي إصدار يتم بموجب هذه المادة بحسب ما تحدده الهيئة.
المادة السابعة والتسعون: نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي
أ) يجب تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي (حسبما ينطبق) إلى الهيئة إذا علم المُصدر في أيّ وقت بعد تاريخ نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل وقبل اكتمال الطرح (في حالة نشرة الإصدار) أو قبل انعقاد الجمعية العامة غير العادية (في حال تعميم المساهمين) أو قبل الإدراج المباشر في السوق الموازية (في حال مستند التسجيل) بأيٍّ من الآتي:
1) وجود تغير مهم في أمور جوهرية واردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
2) ظهور أيّ مسائل مهمة كان يجب تضمينها في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق).
ب) يجب أن تتضمن نشرة الإصدار التكميلية أو تعميم المساهمين التكميلي أو مستند التسجيل التكميلي الآتي (حسبما ينطبق):
1) تفاصيل ما طرأ من تغيير أو مسائل إضافية بحسب الفقرة (أ) من هذه المادة.
2) إقرار بالصيغة المحددة في الفقرة (13) من القسم (1) من الملحق رقم (13) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (10) من القسم (1) من الملحق (24) من هذه القواعد، أو الفقرة (8) من القسم (1) من الملحق (24) (أ) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (1) من الملحق (26) من هذه القواعد، أو الفقرة (2) من القسم (1) من الملحق (27) من هذه القواعد (حسبما ينطبق).
ج) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يجب أن تكون كل صفحة منها موقعة من قبل ممثلي المُصدر المفوَّض إليهم التوقيع.
د) عند تقديم نشرة إصدار تكميلية إلى الهيئة بموجب هذه المادة، يحق للمستثمر المؤهل الذي اكتتب في الأسهم قبل نشر نشرة الإصدار التكميلية أن يلغي أو يعدّل اكتتابه في تلك الأوراق المالية قبل انتهاء فترة الطرح.
المادة الثامنة والتسعون: صلاحيات الهيئة تجاه الطلب
أ) يُشترط لموافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو طلب تسجيل في السوق الموازية استيفاء الآتي:
1) تلقي الهيئة إشعاراً من السوق يؤكد صدور موافقة السوق المشروطة على طلب الإدراج المقدم بموجب قواعد الإدراج.
2) عدم سحب السوق موافقتها المشروطة المشار إليها في الفقرة الفرعية (1) من هذه الفقرة.
3) اقتناع الهيئة بأن المعلومات الواردة في نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) كاملة ومستوفية للشروط المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية.
ب) تراجع الهيئة الطلب خلال (30) يوماً من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه القواعد. ولا يُشترط لبدء هذه المدة تسلم الهيئة للإشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن تتسلمه قبل (10) أيام على الأقل من تاريخ انتهاء مدة مراجعة الطلب، وإلا جاز للهيئة تمديد مدة المراجعة لفترة لا تزيد على (10) أيام من تاريخ تسلمها لذلك الإشعار.
ج) إذا رأت الهيئة بعد مراجعة الطلب أن طرح الأسهم المقترح أو تسجيلها في السوق الموازية قد لا يكون في مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فيجوز لها اتخاذ أيٍّ من الآتي:
1) أن تجري أيّ استقصاءات تراها مناسبة.
2) أن تطلب من المُصدر أو من يمثله الحضور أمام الهيئة للإجابة عن أسئلة الهيئة وشرح المسائل التي ترى الهيئة أن لها علاقة بالطلب.
3) أن تطلب من مقدم الطلب أو أيّ طرف آخر تقديم معلومات إضافية أو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها الهيئة.
4) أن تؤجل اتخاذ أي قرار حسبما تراه ضرورياً وبشكل معقول لإجراء مزيد من الدراسة أو التحقق.
د) إذا قررت الهيئة بعد اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (ج) من هذه المادة أن الطرح أو التسجيل محلّ الطلب ما زال في غير مصلحة المستثمرين، أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية أو قواعد السوق، فللهيئة أن تصدر “تبليغاً” للمُصدر بعدم اعتماد طلبه، أو أن تنشر “إخطاراً” يحظر طرح أو بيع أو نقل ملكية الأسهم التي يشملها الطلب.
ه) تُعَدّ موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها في السوق الموازية أو على طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية بمنزلة الموافقة على نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل، حسبما ينطبق.
و) لا يجوز نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل وإطلاع الجمهور على تلك النشرة أو التعميم أو المستند دون موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها أو طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
ز) يُسمح للمُصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في المشاركة في الاكتتاب في أسهم المُصدر في حال طرحها على أن لا يترتب على ذلك أخذ تعهد ملزم بالاكتتاب.
ح) يُسمح للمُصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المُصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم وطرحها.
ط) يسمح للمُصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة من المستثمرين المحتملين؛ وذلك بغرض معرفة مدى رغبة المستثمرين المحتملين في الاستثمار في أسهم المُصدر في حال إدراجها المباشر في السوق الموازية.
ي) يسمح للمصدر ومستشاره المالي -قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم- بعرض معلومات عن المُصدر وقوائمه المالية على مجموعة محددة من مؤسسات السوق المالية المرخص لها في ممارسة نشاط تقديم المشورة بغرض إصدار أبحاث وتقارير مالية حول المصدر، مع مراعاة عدم نشر تلك الأبحاث والتقارير قبل الحصول على موافقة الهيئة على طلب تسجيل الأسهم في السوق الموازية.
المادة التاسعة والتسعون: نشر نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل والإشعارات الرسمية
أ) يجب على المُصدر نشر نشرة الإصدار أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) والتأكد من إتاحتها للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل بداية الطرح (في حالة نشرة الإصدار) وقبل الإدراج المباشر (في حال مستند التسجيل).
ب) استثناءً من الفقرة (أ) من هذه المادة، يجب على المُصدر نشر نشرة الإصدار والتأكد من إتاحتها للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد الجمعية العامة إذا كانت النشرة تتعلق بإصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية.
ج) إذا كان يجب على المُصدر نشر تعميم مساهمين وفقاً لأحكام هذا الباب، فعليه إتاحته للمستثمرين المؤهلين خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد الجمعية العامة ذات العلاقة.
د) يجب أن تكون نشرة الإصدار أو تعميم المساهمين أو مستند التسجيل (حسبما ينطبق) وأيّ نشرة إصدار تكميلية أو تعميم مساهمين تكميلي أو مستند تسجيل تكميلي (حسبما ينطبق) متاحاً للمستثمرين المؤهلين بصيغة إلكترونية في المواقع الإلكترونية الرسمية للمُصدر والهيئة والسوق والمستشار المالي.
المادة المائة: نشر المعلومات
يخضع المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه وطرحها في السوق الموازية أو المُصدر الذي يرغب في تسجيل أسهمه في السوق الموازية أو المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية لأحكام المادة الثانية والخمسين من هذه القواعد.
المادة الأولى بعد المائة: تقديم طلب زيادة رأس المال لمُصدر مدرجة أسهمه في السوق الموازية
يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في تسجيل وطرح أسهم جديدة من فئة أسهم سبق إدراجها من خلال زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية أو إصدار الرسملة أو تحويل الديون أو الاستحواذ على شركة أو شراء أصل الحصول على موافقة الهيئة قبل دعوة الجمعية العامة غير العادية للمُصدر. ويجب الحصول على موافقة الجمعية العامة للمُصدر خلال ستة أشهر من تاريخ موافقة الهيئة، وإذا لم يتمكن المُصدر من الحصول على موافقة الجمعية خلال تلك الفترة، عُدّت موافقة الهيئة ملغاة، وتعين على المُصدر إعادة تقديم طلبه إذا رغب في زيادة رأس ماله.
المادة الثانية بعد المائة: الشروط والمتطلبات المتعلقة بإصدار أسهم حقوق أولوية أو زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية
أ) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة الثالثة والتسعين من هذه القواعد، يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية استيفاء الشروط الآتية:
1) تقديم بيانات وتفاصيل عن متحصلات أيّ إصدار أسهم حقوق أولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية سابق واستخدام تلك المتحصلات مقارنةً بما أفصح عنه في نشرة الإصدار السابقة ذات العلاقة.
2) تقديم تفاصيل عن أيّ تحفظات تضمنتها القوائم المالية السنوية المراجَعة للسنة المالية السابقة.
ب) يجب أن لا يتجاوز إجمالي الزيادة في رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية نسبة 15% من رأس مال الُمصدر لكل عملية إصدار.
ج) يجب على المستثمرين الذين امتلكوا أسهم زيادة رأس المال مع وقف العمل بحق الأولوية عدم التصرف في تلك الأسهم خلال الأشهر الستة التالية لتاريخ إدراجها.
د) يجب على المُصدر الإفصاح للجمهور عند وجود اختلاف بنسبة 5% أو أكثر بين الاستخدام الفعلي لمتحصلات إصدار أسهم حقوق الأولوية أو إصدار أسهم مع وقف العمل بحق الأولوية مقابل ما أُفصِح عنه في نشرة الإصدار ذات العلاقة فور علمه بذلك.
المادة الثالثة بعد المائة: الشروط المتعلقة بإصدار رسملة
يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق إصدار رسملة تقديم طلب إلى الهيئة بالصيغة الواردة في الملحق (22) من هذه القواعد.
المادة الرابعة بعد المائة: الشروط المتعلقة بزيادة رأس المال عن طريق تحويل الديون
أ) يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله عن طريق تحويل الديون إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على دراية وإدراك.
ب) يجب أن يتضمن تعميم المساهمين -حداً أدنى- المعلوماتِ الواردة في الملحق (26) من هذه القواعد.
المادة الخامسة بعد المائة: الشروط المتعلقة بزيادة رأس المال للاستحواذ على شركة أو شراء أصل
أ) بالإضافة إلى أيّ متطلبات ذات علاقة منصوص عليها في المادة الثالثة والتسعين من هذه القواعد، يجب على المُصدر المدرجه أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في زيادة رأس ماله بغرض الاستحواذ على شركة أو شراء أصل إصدار تعميم لمساهميه يتضمن المعلومات اللازمة التي تمكنهم من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على دراية وإدراك.
ب) يجب أن يتضمن تعميم المساهمين -حداً أدنى- المعلوماتِ الواردة في الملحق (27) من هذه القواعد.
المادة السادسة بعد المائة: تقديم طلب تخفيض رأس المال لمصدر مدرجة أسهمه في السوق الموازية
أ) على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية الذي يرغب في تخفيض رأس ماله تقديم طلب إلى الهيئة يتضمن -حداً أدنى- المعلومات الواردة في الملحق رقم (23) من هذه القواعد؛ للحصول على موافقتها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على تخفيض رأس المال، على أن يرفق مع الطلب الآتي:
1) خطاب تعيين المستشار المالي.
2) خطاب تعيين المستشار القانوني (إن وجد).
3) تقرير من محاسب قانوني خارجي عن أسباب تخفيض رأس المال وأثر ذلك التخفيض في التزامات المُصدر.
4) الطريقة المقترحة لتخفيض رأس المال والتأثيرات المتوقعة لذلك التخفيض.
5) صورة من تعميم المساهمين المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة.
6) أيّ مستندات أخرى تطلبها الهيئة.
ب) على المُصدر أن يصدر تعميماً إلى مساهميه يتضمن المعلومات اللازمة لتمكين المساهمين من التصويت في اجتماع الجمعية العامة غير العادية بناءً على إدراك ودراية. ويجب أن يتضمن التعميم -حداً أدنى- المعلومات الآتية:
1) الهيكل العام لتخفيض رأس المال المقترح.
2) أسباب تخفيض رأس المال، بما في ذلك مناقشة وتحليل الإدارة في هذا الشأن.
3) عوامل المخاطرة المتعلقة بتخفيض رأس المال.
4) الفترة الزمنية للعملية.
5) بيان من أعضاء مجلس إدارة المُصدر يؤكدون فيه اعتقادهم أن تخفيض رأس المال يصبّ في مصلحة المُصدر والمساهمين.
ج) يجب أن يكون تعميم المساهمين -الذي يقدَّم إلى الهيئة بشأن طلب تخفيض رأس مال المُصدر- معداً باللغة العربية، وأن يشار في هامش التعميم إلى الفقرات ذات العلاقة المنصوص عليها في هذه القواعد، مع إيضاح أي تغير عن مسودات سابقة، ويجب أن تتضمن كل مسودة تعميم في الصفحة الأولى رقم المسودة وتاريخ التقديم.
المادة السابعة بعد المائة: الالتزامات المستمرة
يجب على المُصدر المدرجة أسهمه في السوق الموازية أن يلتزم أحكام الباب السابع من هذه القواعد، مع مراعاة الآتي:
1) إحلال عبارة “القوائم المالية الأولية النصف سنوية من السنة المالية له” بدلاً من عبارة “القوائم المالية الأولية للربع الأول والثاني والثالث من السنة المالية له” الواردة في الفقرة (أ) من المادة الحادية والثمانين من هذه القواعد.
2) يجب على المُصدر الإفصاح عن قوائمه المالية الأولية التي يجب إعدادها وفحصها وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمراجعين والمحاسبين، وذلك فور اعتمادها وخلال فترة لا تتجاوز (45) يوماً من نهاية الفترة المالية التي تشملها تلك القوائم.
3) إحلال عبارة “نصف السنة المالية” بدلاً من عبارة “ربع السنة المالية” الواردة في الفقرة الفرعية (1) من الفقرة (أ) من المادة السادسة والثمانين من هذه القواعد.
4) تُعَدّ المعلومات المطلوب تضمينها في تقرير مجلس الإدارة بموجب لائحة حوكمة الشركات استرشادية على المُصدرين المدرجة أسهمهم في السوق الموازية.
5) إحلال عبارة “اثني عشر شهراً” بدلاً من عبارة “الأشهر الستة” الواردة في المادة السابعة والثمانين من هذه القواعد.
6) استثناءً من أحكام الفقرة (أ) من المادة السابعة والثمانين من هذه القواعد، يجوز لمؤسسة السوق المالية المعيّنة بموجب قواعد الإدراج من قبل المُصدرالمدرجة أسهمه إدراجاً مباشراً في السوق الموازية بيع أسهم المُصدر وفقاً لتقديرها، على أن يكون ذلك في حدود تطبيق خطة استيفاء متطلبات السيولة المقدمة إلى السوق وفقاً لقواعد الإدراج.
المادة الثامنة بعد المائة: المقابل المالي للسوق الموازية
أ) يجب على المُصدر الذي يقدم طلباً إلى الهيئة لتسجيل أسهمه وطرحها أو لتسجيل أسهمه في السوق الموازية دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
ب) يجب على المُصدر الذي سُجلت أسهمه وأدرِجت في السوق دفع مقابل مالي للهيئة وفقاً لما تحدده.
الباب التاسع
الأحكام الخاصة بالاستحواذ العكسي
المادة التاسعة بعد المائة: نطاق التطبيق
أ) يهدف هذا الباب إلى تنظيم عمليات الاستحواذ العكسي بموجب صلاحيات الهيئة المنصوص عليها في النظام.
ب) تطبق أحكام هذا الباب على الآتي بيانهم:
1) المشاركون في السوق، ويشمل ذلك مُصدري الأوراق المالية، والمساهمين، ومؤسسات السوق المالية، وأي شخص شارك أو قدم استشارة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي صفقة تخضع لأحكام هذا الباب.
2) أعضاء مجالس إدارة المصدرين الخاضعين لأحكام هذا الباب.
المادة العاشرة بعد المائة: إعلان الاستحواذ العكسي وشروطه
مع مراعاة أحكام الباب السادس من هذه القواعد، يجب على المصدر عند كونه طرفاً في الاستحواذ العكسي القيام بما يلي:
1) الإعلان للجمهور في أقرب وقت ممكن بعد الاتفاق على شروط الاستحواذ العكسي وإتباعه بإعلانات تكميلية متعلقة بأي تغيير جوهري في أي مسألة واردة في الإعلان الأصلي أو إذا ظهرت مسألة جديدة مهمة كان يلزم ذكرها في الإعلان الأصلي. ويجب أن يشتمل الإعلان الأصلي على ما يلي:
أ. تفاصيل الصفقة، بما في ذلك اسم الطرف الآخر فيها.
ب. نبذة عن أعمال الشركة أو الأصل محل الصفقة.
ج. العوض ومدى استيفائه (بما في ذلك الشروط المتعلقة بأي ترتيبات لازمة بشأن تأجيل العوض).
د. قيمة إجمالي الأصول محل الصفقة.
ه. الأرباح المتعلقة بالأصول محل الصفقة.
و. أثر الصفقة على الشركة المدرجة بما في ذلك أي منافع يتوقع أن يحصل عليها المصدر نتيجة الصفقة.
ز. تفاصيل أي عقود خدمات للأعضاء المقترحين لمجلس إدارة المصدر.
2) تعيين مستشار مالي لتقييم الكيان المستهدف.
3) التأكد من أن تكون أي اتفاقية متصلة بالصفقة مشروطة بموافقة المساهمين.
المادة الحادية عشرة بعد المائة: التعليق المحتمل للتداول عند الإعلان عن الاستحواذ العكسي
أ) يجب على المصدر أن يتواصل مع الهيئة في أسرع وقت ممكن في الحالات الآتية:
1) قبل الإعلان عن أي استحواذ عكسي تمت الموافقة عليه أو قيد الدراسة، لمناقشة مدى ملاءمة تعليق التداول.
2) في حالة تسرب تفاصيل الاستحواذ العكسي، لغرض طلب تعليق التداول.
ب) يعتبر الاستحواذ العكسي قيد الدراسة في أي من الحالات التالية:
1) تواصل المصدر مع مجلس إدارة الكيان المستهدف.
2) دخول المصدر في فترة حصرية مع الكيان المستهدف.
3) إعطاء المصدر إذن البدء في تنفيذ إجراءات الدراسة اللازمة (سواءً أكان ذلك بصورة محدودة أم غير محدودة).
الباب العاشر
تقسيم الشركة
المادة الثانية عشرة بعد المائة: النطاق والتطبيق:
تنطبق أحكام هذا الباب على المُصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة وفقاً لأحكام نظام الشركات.
المادة الثالثة عشرة بعد المائة: الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة
يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ عملية تقسيم الشركة قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.
المادة الرابعة عشرة بعد المائة: إصدار تعميم إلى المساهمين
أ) يجب على المصدر الذي يرغب بتنفيذ عملية تقسيم الشركة إعداد تعميم بشأن تقسيم الشركة المقترح لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على تقسيم الشركة. ويجب أن يتضمن التعميم على -حدٍّ أدنى- ما يلي:
1) معلومات كافية بشأن تقسيم الشركة المقترح، على أن تتضمن هذه المعلومات -حداً أدنى- ما يلي:
أ. الهيكلة المقترحة لتقسيم الشركة والغرض منه.
ب. أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة لتقسيم الشركة.
ج. أبرز المعلومات القانونية عن شروط تقسيم الشركة التي يحتاج إليها المساهمون لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.
د. عوامل المخاطرة المتعلقة بتقسيم الشركة.
2) المعلومات المطلوبة بموجب المادة الثانية والثلاثين بعد المائتين من نظام الشركات.
ب) يجب أن يبين التعميم المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب والافتراضات الرئيسية للمعلومات الواردة في التعميم المشار إليه في الفقرة الفرعية (2) من الفقرة (أ) من هذه المادة.
ج) إذا طرأ أي تغير جوهري في أصول المصدر بعد إعداد تعميم المساهمين وحتى تاريخ انعقاد الجمعية العامة غير العادية للموافقة على تقسيم الشركة، فيجب على مجلس إدارة المُصدر الإفصاح للمساهمين والجمهور فور علمه بذلك التغيّر.
المادة الخامسة عشرة بعد المائة: متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم
في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن التقسيم في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج.
الباب الحادي عشر الصفقات الجوهرية
المادة السادسة عشرة بعد المائة: النطاق والتطبيق
أ) مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، تنطبق أحكام هذا الباب على المُصدر الذي يرغب بتنفيذ صفقة جوهرية.
ب) يُعد من قبيل الصفقات الجوهرية وفقاً لأحكام هذا الباب أي صفقة تتطلب موافقة المساهمين وفقاً للمادة الحادية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، كيفما تمت، يرغب من خلالها المُصدر في بيع جزء من أصوله أو أعماله أو إحدى شركاته التابعة، أو في بيع حصته في إحدى شركاته التابعة، من خلال نقلها بالكامل إلى كيان أو كيانات متعددة قائمة (الكيانات القانونية المستحوذة) أو سيتم تأسيسها، أو نقلها إلى الجمهور مقابل نقد أو أسهم في الكيان القانوني المستحوذ تُمنح إلى الشركة المدرجة.
المادة السابعة عشرة بعد المائة: أحكام عامة
أ) يجب على المصدر عند حساب النسبة المئوية، لتحديد ما إذا كانت الصفقة (أو الصفقات المتعددة) تُعد صفقة جوهرية تتطلب موافقة المساهمين، أن يطبق جميع معايير تحديد الفئة القابلة للتطبيق، لتكون المقام في معدل النسبة المئوية هي أحدث أرقام منشورة لقيمة الأصول أو العائد أو الأرباح كما تظهر في آخر قوائم مالية أولية مراجعة أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث، بالإضافة إلى القيمة السوقية للمصدر في وقت إعلان الصفقة (أو الصفقات المتعددة)، حيثما ينطبق.
ب) يجب على المصدر، عند إجراء التقييم لتحديد ما إذا كان قد حدث تغيير جوهري في المصدر نتيجة الصفقة، مراعاة الآتي:
1) مدى التغيير الناتج عن الصفقة في الاتجاه أو الطبيعة الاستراتيجية لأعمال الشركة.
2) ما إذا كانت أعمال المصدر ستكون جزءًا من قطاع مختلف بعد اكتمال الصفقة.
المادة الثامنة عشرة بعد المائة: الشروط المتعلقة بالشركة المدرجة
يجب أن يكون المصدر الراغب في تنفيذ الصفقة قد أكمل ثلاث سنوات مالية كاملة على الأقل منذ تاريخ إدراجه.
المادة التاسعة عشرة بعد المائة: تطبيق معايير تحديد الفئة وحساب النسب المئوية
أ) مع مراعاة أحكام المادة الخامسة والسبعين من نظام الشركات، لتحديد ما إذا كانت الصفقة تمثل صفقة جوهرية تستوجب الحصول على موافقة المساهمين بالرجوع إلى النسب المئوية، يقوم المصدر بتقييم حجم الصفقة مقارنةً بحجم الشركة أو الأصل محل الصفقة. وتتم مقارنة الحجم باستخدام النسب المئوية الناتجة عن تطبيق حسابات معايير تحديد الفئة على هذه الصفقة وفقاً للتفاصيل الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد.
ب) إذا نتج عن أي من حسابات النسبة المئوية نتيجة غير اعتيادية أو غير ملائمة لنطاق أنشطة المصدر، فيجوز للهيئة تجاهل عملية الحساب واستبدالها بمؤشرات أخرى مرتبطة بالحجم، بما في ذلك المعايير الخاصة بالقطاع. ويجب على الشركة المدرجة أن تقدم المعايير البديلة التي تراها ملائمة إلى الهيئة للنظر فيها.
ج) إذا تغيرت أي من النسب المئوية، بين الوقت الذي تتم فيه مناقشة أي صفقة مع الهيئة (حيثما ينطبق) ووقت الإعلان عنها، فيجب على المصدر إبلاغ الهيئة بذلك التغير، ويجب أن يلتزم المصدر بالمتطلبات ذات الصلة التي تسري على الصفقة وقت إعلانها.
المادة العشرون بعد المائة: توحيد الصفقات
يجوز للهيئة أن تطلب من المصدر توحيد سلسلة من الصفقات والتعامل معها كما لو كانت صفقة واحدة، وذلك في حال اكتمالها جميعاً خلال اثني عشر شهراً أو كانت تلك الصفقات مرتبطة ببعضها. وفي مثل هذه الحالات، يجب على المصدر الالتزام بمعايير تحديد الفئة المتعلقة بالصفقة عند توحيدها، وبأن الأرقام التي سيتم استخدامها لتحديد النسب المئوية هي تلك الأرقام المبينة في أحدث قوائم مالية أولية مراجعة أو القوائم المالية السنوية المدققة، أيهما أحدث.
المادة الحادية والعشرون بعد المائة: موافقة المساهمين
إذا بلغت أي من النسب المئوية الواردة في الملحق (28) من هذه القواعد في الصفقة المزمعة نسبة 50% أو أكثر، فيجب على المصدر الحصول على موافقة مسبقة من مساهميه في اجتماع الجمعية العامة. ويجب على أي مساهم له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الصفقة المقترحة الامتناع عن التصويت على هذه الصفقة في اجتماع الجمعية العامة.
المادة الثانية والعشرون بعد المائة: اللجنة المتخصصة والمستشار المالي
أ) فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة الحادية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إنشاء لجنة متخصصة (تتألف من أعضاء مجلس إدارة مستقلَّين فقط أو من أشخاص آخرين مستقلين أو من كليهما ممن ليس لهم أي مصلحة جوهرية في الصفقة المقترحة) لتقديم الاستشارة للمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
ب) يجب على المصدر تعيين مستشار مالي مرخص له من قبل الهيئة لتقديم خدمات استشارية وتقديم توصيات إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين عما إذا كانت شروط الصفقة ذات الصلة عادلة ومعقولة وما إذا كانت هذه الصفقة تصب في مصلحة الشركة المدرجة وجميع مساهميها.
المادة الثالثة والعشرون بعد المائة: إصدار تعميم إلى المساهمين
أ) فيما يتعلق بأي صفقة من الصفقات الجوهرية التي تخضع لموافقة المساهمين وفقًا للمادة الحادية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، يجب على المصدر إعداد تعميم بشأن الصفقة المقترحة لتقديمه إلى المساهمين ونشره وإتاحته للجمهور خلال فترة لا تقل عن (14) يوماً قبل موعد انعقاد اجتماع الجمعية العامة ذات العلاقة الذي سيصوت المساهمون فيه على الصفقة. ويجب أن يتضمن التعميم على -حد أدنى- ما يلي:
1) معلومات كافية بشأن الصفقة المقترحة، على أن تتضمن هذه المعلومات -حداً أدنى- الآتي:
أ. الهيكلة المقترحة للصفقة المقترحة والغرض منها.
ب. أبرز المعلومات المالية التي توضح الأثر المالي نتيجة الصفقة.
ج. أبرز المعلومات القانونية عن شروط الصفقة التي يحتاج إليها المساهمون لاتخاذ قرار مبني على دراية وإدراك.
د. عوامل المخاطرة المتعلقة بالصفقة.
2) خطاب منفصل من اللجنة المتخصصة تقدَّم فيه المشورة إلى المساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات الصلة عادلة ومعقولة وفقًا للمادة الثانية والعشرين بعد المائة من هذه القواعد، وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه، مع مراعاة توصيات المستشار المالي.
3) خطاب منفصل من المستشار المالي يتضمن توصياته إلى اللجنة المتخصصة والمساهمين بشأن ما إذا كانت شروط الصفقة ذات العلاقة عادلة ومعقولة وما إذا كانت الصفقة تصب في مصلحة المصدر وجميع مساهميه.
4) أن يتضمن التعميم إخلاء مسؤولية بالصيغة الآتية “لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا التعميم، ولا تعطيان أيّ تأكيدات تتعلق بدقته أو اكتماله، وتخليان نفسيهما صراحةً من أيّ مسؤولية مهما كانت عن أيّ خسارة تنتج عما ورد في هذا التعميم أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه”.
ب) يجب أن يبين التعميم والخطابان المشار إليهما في الفقرة (أ) من هذه المادة الأسباب وراء ذلك الرأي والافتراضات الرئيسية له والعوامل المأخوذة في الاعتبار عند تكوين الرأي.
المادة الرابعة والعشرون بعد المائة: متطلبات تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة
في حال الرغبة في تسجيل وطرح وإدراج أسهم الكيان الناشئ عن الصفقة في السوق، فيجب استيفاء جميع متطلبات تسجيل الأوراق المالية وطرحها المنصوص عليها في هذه القواعد ومتطلبات الإدراج المنصوص عليها في قواعد الإدراج.
الباب الثاني عشر النشر والنفاذ
المادة الخامسة والعشرون بعد المائة: النشر والنفاذ
تكون هذه القواعد نافذة وفقاً لقرار اعتمادها
تابعوا قناة المواطن على واتساب